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Ley 20659

Ley 20659 Firma electrónica SIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

MINISTERIO DE ECONOMÍA, FOMENTO Y TURISMO; SUBSECRETARÍA DE ECONOMÍA Y EMPRESAS DE MENOR TAMAÑO

Promulgación: 31-ENE-2013

Publicación:

Versión: Última Versión - 01-FEB-2023

Materias: Sociedades Comerciales, Trámites de Constitución de una Empresa, Personas Jurídicas, Régimen Simplificado para Personería Jurídica

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LEY NÚM. 20.659

SIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

    Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente proyecto de ley,

    Proyecto de Ley:

    TÍTULO I
    Disposiciones generales


    Artículo 1°.- Las personas jurídicas enumeradas en el artículo siguiente podrán ser constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas o disueltas cumpliendo solamente con las solemnidades establecidas para estos efectos en la presente ley. Sin perjuicio de lo anterior, en todo lo que no sea contrario o no se encuentre previsto por esta ley, les serán aplicables las disposiciones legales y reglamentarias que las establecen y regulan, según corresponda a su singular naturaleza jurídica.
    Lo establecido en esta ley rige para todas las personas jurídicas que voluntariamente se constituyan o acojan a ésta, de manera que todos los actos jurídicos indicados en el inciso anterior deberán celebrarse o ejecutarse conforme a sus disposiciones. Las personas jurídicas que no se acojan a esta ley deberán celebrar o ejecutar dichos actos de acuerdo a las normas que las establecen y regulan, y no les serán aplicables las disposiciones del presente cuerpo legal.

    Artículo 2°.- Las personas jurídicas que pueden acogerse a la presente ley son las siguientes:

    1. La empresa individual de responsabilidad limitada, regulada por la ley N° 19.857.
    2. La sociedad de responsabilidad limitada, contemplada en la ley N° 3.918.
    3. La sociedad anónima cerrada, establecida en la ley N° 18.046.
    4. La sociedad anónima de garantía recíproca, regulada por la ley N° 20.179.
    5. La sociedad colectiva comercial, contemplada en los Párrafos 1 a 7, ambos inclusive, del Título VII del Libro II del Código de Comercio.
    6. La sociedad por acciones, establecida en el Párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio.
    7. La sociedad en comandita simple, contemplada en los Párrafos 10 y 11 del Título VII del Libro II del Código de Comercio.
    8. La sociedad en comandita por acciones, establecida en los Párrafos 10 y 12 del Título VII del Libro II del Código de Comercio.

    Artículo 3°.- Para todos los efectos de la presente ley se entenderá por:

    1. Personas jurídicas: aquellas enumeradas en el artículo 2°.
    2. Formulario: el documento electrónico que contiene el contrato social y sus modificaciones.
    3. Servicio: el Servicio de Impuestos Internos.
    4. Registro: el Registro de Empresas y Sociedades a que se refiere el Título IV de esta ley.
    5. Migración: el acto por el cual alguna persona jurídica mencionada en el artículo 2° transita desde el sistema registral conservatorio al sistema establecido en la presente ley, y viceversa, junto con todos aquellos datos que sean de su esencia, naturaleza o accidentales, vinculados con ella, y con todo lo que acceda a esta información, de acuerdo a las normas contenidas en el Título VII.
    6. Certificado para migración: el documento en papel o el documento electrónico emitido, según sea el caso, por el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces o por el administrador del Registro de Empresas y Sociedades regulado en esta ley, destinado a acreditar la vigencia de la persona jurídica correspondiente y cuyo objeto es permitir la migración de un sistema de registro al otro, y que desde su emisión impide cualquier anotación, inscripción, subinscripción o incorporación en el Registro, respectivamente, en relación a esa persona jurídica.
    7. Registro Ley 21366
Art. ÚNICO N° 1)
D.O. 25.08.2021de Accionistas: registro al que hace referencia la ley N° 18.046, sobre sociedades anónimas, y su reglamento, así como el que señala el Código de Comercio relativo a las sociedades por acciones, que será llevado electrónicamente en el sitio del Registro, para las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, y en el que deberán realizarse las inscripciones de conformidad a lo establecido en el artículo 13 bis.
    8. Registro de Poderes: registro llevado electrónicamente en el sitio electrónico del Registro en el que podrán incorporarse los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados, de las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, de acuerdo con lo señalado en el artículo 13 ter.


    Artículo 4°.- Las personas jurídicas que se acojan a la presente ley serán constituidas, modificadas, fusionadas, divididas, transformadas, terminadas o disueltas, según sea el caso, a través de la suscripción de un formulario por el constituyente, socios o accionistas, el que deberá incorporarse en el Registro. Ley 21366
Art. ÚNICO N° 2) a)
D.O. 25.08.2021El Reglamento determinará los aspectos operativos sobre la forma en que podrá realizarse la resciliación de determinados actos, para lo cual las partes que hayan comparecido a dicho acto deberán suscribir un formulario dispuesto al efecto.
    En estos casos, la fecha del acto jurídico respectivo será la fecha en que firme el formulario el primero de los socios o accionistas o el constituyente, según corresponda. Sin perjuicio de lo anterior, el formulario sólo se entenderá incorporado al Registro cuando fuere firmado por todos los que Ley 21366
Art. ÚNICO N° 2) b)
D.O. 25.08.2021deben concurrir a su firma, de acuerdo con las disposiciones de la presente ley.


    Artículo 5°.- El contrato social y el estatuto de las personas jurídicas que se acojan a esta ley será aquel que conste en el formulario de constitución inscrito en el Registro y en las modificaciones introducidas en la forma establecida en la presente ley, según corresponda.
    En el silencio del acto constitutivo, las personas jurídicas se regirán por las normas que les sean aplicables conforme a su especie.

    TÍTULO II
    De los formularios


    Artículo 6°.- Los formularios deberán contener todos los campos necesarios para completar las menciones que las leyes establecen para efectos de proceder válidamente a la constitución, modificación, fusión, división, transformación, terminación o disolución de las personas jurídicas a las cuales se aplica esta ley. Asimismo, los formularios deberán contener todas las menciones que establezca esta ley y su Reglamento para efectos de proceder a la migración de un sistema de registro al otro.
    El o los suscriptores del formulario, según corresponda, deberán completar todos los campos que contengan las menciones de requisitos que las leyes exijan para la validez del acto respectivo de la persona jurídica de que se trate. Las menciones que no sean obligatorias según las leyes correspondientes podrán ser completadas voluntariamente por el o los suscriptores del formulario. En caso que estas últimas menciones no fueren completadas, se entenderá que a su respecto rigen las normas supletorias de las leyes que regulan dichos actos. Deberá completarse necesariamente el campo correspondiente al domicilio social si la ley que rige a la respectiva persona jurídica lo exige, pero todas deberán especificar una dirección para obtener Rol Único Tributario.
    Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, el Reglamento establecerá el sistema a través del cual podrán completarse en los formularios todos los datos que fueren necesarios para la acertada identificación del constituyente, socio, accionista o representante, según sea el caso, y de su capacidad para celebrar los actos o contratos que se inscriban en el Registro.

    Artículo 7°.- Los formularios deberán estar en el Registro permanentemente a disposición de los interesados.
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Tipo Versión Desde Hasta Modificaciones
Última Versión
De 01-FEB-2023
01-FEB-2023
Texto Original
De 02-MAY-2013
02-MAY-2013 31-ENE-2023
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Proyecto original

1.- Simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales. (Boletín N° 7328-03)

Proyectos de Modificación (3)

1.- Modifica diversos cuerpos legales, con el objeto de desincentivar el robo de vehículos y la comercialización de sus partes y piezas. (Boletín N° 15272-07)
2.- Modifica diversos cuerpos legales para modernizar la gestión pública e incentivar la productividad de la actividad económica (Boletín N° 11598-03)
3.- Modifica ley N° 20.659, que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales, incorporando mecanismo que facilite la disolución de una empresa, en caso que indica. (Boletín N° 9307-03)