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Decreto 702 APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

MINISTERIO DE HACIENDA

Promulgacion: 27-MAY-2011 Publicación: 06-JUL-2012

Versión: Última Versión - 14-MAY-2022

Url: https://www.bcn.cl/leychile/navegar?i=1041586&f=2022-05-14



APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

    Núm. 702.- Santiago, 27 de mayo de 2011.- Vistos:

    1.- Lo dispuesto en los artículos 24 y 32 N° 6 de la Constitución Política de la República;
    2.- La Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas;
    3.- El decreto con fuerza de ley N° 7.912, que organiza las Secretarías de Estado;
    4.- El decreto supremo N° 587, de 1982, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento de Sociedades Anónimas;
    5.- La resolución N° 1.600, de la Contraloría General de la República, de 2008, que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón, y

    Considerando:

    1.- Que, desde su promulgación, la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas ha sido objeto de las siguientes modificaciones: (a) Ley N° 18.496; (b) Ley N° 18.660; (c) Ley N° 19.221; (d) Ley N° 19.499; (e) Ley N° 19.653; (f) Ley N° 19.705; (g) Ley N° 19.769; (h) Ley N° 19.806; (h) Ley N° 20.190; e (i) Ley N° 20.382.

    2.- Que, en virtud de las modificaciones señaladas en el numeral anterior, se han introducido reformas sustanciales al mercado de capitales y a los gobiernos corporativos de las sociedades anónimas, reformas que obligan a actualizar el Reglamento de Sociedades Anónimas cuyo texto se ha mantenido inalterado desde su dictación en el año 1982, con las solas modificaciones introducidas por los decretos de Hacienda Nos 814 de 1982, y 255, de 1988.

    3.- Que la jurisprudencia administrativa emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros en los casi 30 años de aplicación práctica de la Ley sobre Sociedades Anónimas, ha interpretado administrativamente la normativa sobre la materia, razón por la que se ha tenido en consideración en la elaboración del presente decreto.

    Decreto:

    Apruébase el siguiente nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, que reemplazará en su integridad al Reglamento de Sociedades Anónimas aprobado mediante decreto supremo N° 587 del Ministerio de Hacienda de 1982:

    NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS


    TÍTULO PRELIMINAR

    Ámbito de aplicación y definiciones


    Artículo 1. Este reglamento será aplicable a las sociedades anónimas reguladas por la ley N° 18.046 y aquellas a las cuales en forma supletoria se le apliquen las disposiciones de dicha ley, en la medida que no se oponga a la legislación especial que las rige.


    Artículo 2. Para los efectos de este reglamento, salvo que se señale expresamente lo contrario, las referencias a la "Superintendencia" y al "Registro de Valores", se deberán entender a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Registro de Valores que mantienen la Superintendencia de Valores y Seguros y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las referencias a la "Ley" se deberán entender a la ley N° 18.046. Las referencias a la "sociedad" se deberán entender a la sociedad anónima regida por la ley N° 18.046.

    TÍTULO I

    De la sociedad, su constitución y modificación


    Artículo 3. Las sociedades anónimas se forman, existen y prueban de acuerdo a las formalidades y requisitos establecidos en el artículo 3 de la ley o aquellos establecidos en el artículo 126 de la misma ley, recibiendo en este último caso la calificación de sociedades anónimas especiales. Lo anterior, es sin perjuicio de lo dispuesto en otras leyes para aquellas sociedades a las cuales se les aplican en forma supletoria las disposiciones de la ley.
    Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores. La sociedad que por obligación legal deba inscribir sus acciones en el Registro de Valores o que deba hacerlo en virtud de un acuerdo adoptado al momento de la constitución de la sociedad o en junta extraordinaria de accionistas, deberá solicitar la inscripción dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que rige la obligación legal o a la fecha en que se adoptó el acuerdo.
    Mientras la inscripción de sus acciones no sea cancelada, la sociedad mantendrá su calidad de sociedad anónima abierta. La Superintendencia procederá a la cancelación de la inscripción de las acciones cuando la sociedad lo solicite, debiendo acreditar que una junta extraordinaria de accionistas así lo acordó con el voto conforme de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, como asimismo que no le afecta ninguna obligación legal en virtud de la cual deba inscribir sus acciones en el Registro de Valores. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro. Las modificaciones de estatutos que la referida junta hubiere acordado con el objeto de adecuarlos a las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, surtirán efecto una vez cancelada la inscripción de las acciones del Registro de Valores.
    Las sociedades a que se refiere el inciso séptimo del artículo segundo de la ley tienen la calidad de sociedades anónimas cerradas, salvo que sus acciones se encuentren inscritas en el Registro de Valores. En todo caso ellas deberán cumplir con las obligaciones de información y publicidad que la Superintendencia establezca por norma de carácter general. Para ello, la Superintendencia podrá determinar que dichas sociedades se inscriban en registros especiales de entidades informantes.
    El extracto de la escritura de constitución de la sociedad deberá expresar también la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. En el extracto de la escritura de modificación de la sociedad no será necesario hacer referencia a la individualización de los accionistas que concurrieron a la junta que aprobó la reforma respectiva.

    Artículo 4. En la escritura de constitución de una sociedad anónima especial o sujeta a la obtención de una resolución que autorice su existencia y en sus juntas de accionistas que aprueben reformas de estatutos, se podrá conferir poder para aceptar en nombre de la sociedad las modificaciones que indique la Superintendencia y extender una escritura complementaria en que se consignen esas modificaciones.

    Artículo 5. La modificación de los estatutos de la sociedad o la disolución de la misma por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, producirá efecto a la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta de accionistas que acuerde dicha modificación o disolución, o a la fecha posterior o cumplimiento de la condición que hubiere acordado la junta de accionistas, siempre y cuando el extracto de dicha reducción a escritura pública sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 5 de la ley.
    La modificación de los estatutos de una sociedad anónima especial o la disolución de la misma, producirá efecto a partir de la fecha de la respectiva resolución que la apruebe, siempre que el certificado especial que la Superintendencia expida acredite tal circunstancia y, en su caso, contenga un extracto de las cláusulas del estatuto social que han sido modificadas, según lo determine dicho organismo y sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 127 de la ley.
    En caso de omisión o cumplimiento tardío de la inscripción y publicación del extracto o del certificado, según corresponda, se aplicará lo dispuesto por la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades.

    TÍTULO II
    Del nombre


    Artículo 6. La sociedad tendrá un solo nombre social, el cual deberá constar en los estatutos e incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.".
    Los estatutos podrán contemplar nombres de fantasía y sigla, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco.

    TÍTULO III
    Del capital social, de las acciones y de los accionistas


    § 1. El Registro de Accionistas y Títulos de Acciones


    Artículo 7. La sociedad anónima deberá llevar un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o rol único tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.
    Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio y hacerse referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones.
    En caso que algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia.
    La apertura del Registro de Accionistas se efectuará el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

    Artículo 8. Cuando la sociedad deba citar a los accionistas, realizar algún anuncio o entregar información relevante a éstos, lo deberá realizar en la forma establecida en la ley, y en ausencia de norma, mediante comunicación escrita entregada personalmente a cada accionistas o por carta certificada enviada al domicilio informado en el Registro de Accionistas. Dicha citación o información además, deberá estar disponible en el sitio de internet de la sociedad, si lo tuviera.
    Los estatutos de la sociedad podrán establecer medios de comunicación de la sociedad a los accionistas complementarios a los indicados en la ley o en este reglamento. En este caso, el Registro de Accionistas deberá incluir respecto de cada accionista, además, la información necesaria para utilizar aquellos medios de comunicación.
    Será responsabilidad de cada accionista mantener su información en el Registro de Accionistas debidamente actualizada.

    Artículo 9. El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad.
    Si el Registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata constancia de la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las acciones, la sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin. Sin perjuicio de lo anterior, dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del derecho o gravamen en dicho libro, la sociedad deberá incorporar la información al sistema por el cual se lleva el Registro.


    Artículo 10. Cada vez que sea necesario determinar a qué accionistas corresponderá un determinado derecho social, se considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquél desde el cual pueda ejercerse el derecho. En el caso de las sociedades anónimas cerradas para los efectos de participar en las juntas de accionistas, se considerará a aquellos que figuren inscritos en el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva junta.
    Salvo norma especial diferente, las sociedades anónimas abiertas deberán anunciar a lo menos por un aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el día desde el cual puedan ejercerse los derechos a que se refiere el inciso primero del presente artículo. Esta publicación deberá hacerse con no menos de 5 días hábiles ni más de 20 días hábiles de anticipación al día desde el cual puede ejercerse el derecho.
    En las sociedades anónimas cerradas, el anuncio del día desde el cual se pueden ejercer los derechos a que se refiere el inciso primero podrá hacerse de conformidad a lo establecido en el artículo 8 de este reglamento, y en todo caso, en el plazo indicado en el inciso anterior. Si no fuere posible informar debidamente a la totalidad de los accionistas por algunos de los medios antes indicados con cinco días hábiles de anticipación a la fecha a partir de la cual puede ejercer el derecho, dicho anuncio se realizará mediante aviso en la forma y plazo indicado en el inciso anterior.

    Artículo 11. Los títulos de acciones llevarán el nombre del titular, su rol único tributario o cédula de identidad, si los tuviera, el nombre y domicilio de la sociedad y su rol único tributario, la fecha de la escritura de constitución y la notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio correspondiente y su publicación en el Diario Oficial, el número de acciones que el título represente, la serie a que pertenezcan, una referencia a las preferencias que otorgan y si las acciones tienen o no valor nominal. Si los estatutos de la sociedad incluyen limitaciones a la libre disposición de las acciones, los títulos también deberán hacer referencia a ellas. Igualmente deberán constar en el título las condiciones de pago de la acción si se tratare de acciones que no estuvieren pagadas íntegramente.
    Cuando la sociedad no haya sido constituida como sociedad anónima, a las referencias indicadas en el inciso anterior a su constitución se deberán agregar las referencias correspondientes a la escritura de transformación en sociedad anónima. Si la entidad se ha convertido en sociedad anónima en virtud de una fusión por creación o de una división, en el título se indicará la fecha de la escritura que da cuenta de ese acto y la notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción del extracto de dicha escritura en el Registro de Comercio correspondiente y su publicación en el Diario Oficial.
    En el caso de sociedades anónimas especiales se expresará además en el título la fecha y número de la resolución de autorización de existencia correspondiente, la indicación de su inscripción en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial.
    Los títulos de acciones serán numerados correlativamente y se desprenderán de un libro talonario. El talón correspondiente será firmado por la persona a quien se haya entregado el título. Los títulos serán firmados por el presidente del directorio y por el gerente general o las personas que hagan sus veces. Las sociedades podrán establecer sistemas para que la firma de ellos queden estampadas mediante procedimientos mecánicos que ofrezcan seguridad.


    Artículo 12. Los títulos inutilizados y el talón correspondiente llevarán estampados en forma visible la palabra "Inutilizado" y en el respaldo del talón se anotará el número de los títulos con que se les haya reemplazado.
    El título inutilizado se pegará al talón respectivo. Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiera el título, se inutilizará éste y se emitirán nuevos títulos. No se emitirá un nuevo título sin haberse inutilizado el anterior, o sin que éste se haya declarado extraviado, hurtado o robado previo los trámites establecidos en el artículo siguiente. Este mismo procedimiento se aplicará cuando por cualquier motivo hubiere canje de títulos.


    Artículo 13. Acreditado el extravío, hurto, robo o inutilización de un título u otro accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir uno nuevo, previa publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional en que se comunicará al público que queda sin efecto el título primitivo. En las sociedades anónimas abiertas el interesado deberá, además, remitir copia del referido aviso a las bolsas de valores en donde se transen sus acciones.
    En el Registro de Accionistas de la sociedad y en el nuevo título que se expida se dejará constancia del cumplimiento de las obligaciones que para el interesado se consignan en el inciso precedente.
    La sociedad expedirá el nuevo título al día siguiente hábil de la publicación del aviso, pero si fuera abierta, la emisión del nuevo título se realizará solamente una vez transcurridos tres días hábiles desde la referida publicación.

    Artículo 14. Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas podrán establecer que la sociedad no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, sino que a llevar únicamente un sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas, siempre que se resguarden debidamente los derechos de los accionistas.


    Artículo 15. En caso que la sociedad mantenga únicamente un sistema de anotaciones en cuenta o mientras no se hayan impreso y entregado los títulos a los accionistas, éstos tendrán derecho a obtener de la sociedad un certificado que acredite la cantidad de acciones inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad. Estos certificados serán nominativos, intransferibles y no negociables y deberán indicar la fecha de su otorgamiento.
    Para los efectos de las formalidades necesarias para la constitución de prenda u otro derecho real sobre las acciones de la sociedad, el certificado reemplazará al título representativo de las acciones de que se trate. A solicitud del accionista, y para facilitar la constitución de prenda u otros derechos reales sobre menos de la totalidad de sus acciones, el accionista podrá solicitar que el certificado se restrinja a sólo parte de las acciones inscritas a su nombre, debiendo el certificado indicar dicha circunstancia.

    Artículo 16. Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones se entenderán depositados en la sociedad desde que una copia de los mismos autorizada ante notario se entregue en el lugar en que funcione el Registro de Accionistas por un notario público que así lo certifique. No será necesaria la intervención del notario cuando el gerente general o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la copia referida.
    Una vez depositado un pacto, el gerente general o quien haga sus veces deberá realizar una anotación en el Registro de Accionistas en referencia al pacto a más tardar dentro de las 24 horas siguientes. Realizada la anotación antes referida, una copia del pacto deberá quedar a disposición de los accionistas y terceros interesados para consulta en el lugar donde funcione el Registro de Accionistas.
    Si el pacto incluye estipulaciones sobre materias distintas de la cesión de acciones, la copia de éste para los efectos de su depósito podrá limitarse sólo a lo relativo a la cesión.


    Artículo 17. Cada vez que un accionista quiera dejar constancia del ejercicio de alguno de los derechos que la ley, este reglamento o los estatutos le confieren como tal, deberá comunicar a la sociedad dicho ejercicio a través de los medios que los estatutos determinen, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad, o por carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia.
    Para efectos de computar los plazos que correspondan, se considerará como fecha de ejercicio del derecho la fecha de recepción por parte de la sociedad de la comunicación en la forma señalada en el inciso anterior. Si dicha comunicación hubiere sido enviada por carta certificada, se considerará como fecha de recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega en las oficinas de correos.

    § 2. Aumentos de Capital


    Artículo 18. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrán establecer un plazo superior a tres años, contado desde la fecha de los mismos, para la emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Respecto de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores de la sociedad y sus filiales, el plazo máximo antes referido será de cinco años. Las acciones que sean necesarias para dar cumplimiento a la opción contenida en bonos convertibles en acciones podrán ser emitidas, suscritas y pagadas mientras esté vigente dicha opción.
    Vencido el plazo establecido por la junta de accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital, éste se reducirá en la parte no suscrita hasta esa fecha.
    Respecto de las acciones suscritas y no pagadas, vencido el plazo antes indicado, el directorio deberá proceder al cobro de los montos adeudados, salvo que la junta de accionistas lo autorice para abstenerse del cobro con el voto conforme de dos tercios de las acciones emitidas, caso en el cual el capital quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente pagada.
    Agotadas las acciones de cobro, el directorio deberá proponer a la junta de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la cantidad efectivamente recuperada.

    Artículo 19. La junta de accionistas de las sociedades anónimas cerradas deberá acordar en los aumentos de capital que previo a la emisión de acciones de pago, la sociedad capitalice todas las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a la fecha del último balance, a través de la emisión de acciones liberadas de pago. Lo anterior, salvo que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto apruebe que no se efectúe la capitalización o que ésta se realice sin la emisión de acciones liberadas de pago.
    Si las acciones tuvieren valor nominal, la capitalización, en su caso, se efectuará, mediante el aumento del valor nominal de las acciones.
    Cuando la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio y las reservas de utilidades se destinarán primeramente a absorberlas.
    Asimismo, las utilidades destinadas a ser distribuidas como dividendos entre los accionistas, podrán no ser capitalizadas si la junta de accionistas acordare su pago para la fecha que determine dentro del ejercicio en que se adoptó el acuerdo respectivo y éste se efectúe antes de la emisión de las acciones de pago.
    No será obligatoria la capitalización indicada en los incisos anteriores en caso de aumentos de capital producto de una fusión por absorción.


    Artículo 20. La existencia de acciones correspondiente al capital inicial o a los aumentos de capital posteriores que no estuvieren suscritas y pagadas, no restringirá la posibilidad de aprobar nuevos aumentos de capital, pero la sociedad deberá dar a los accionistas una información amplia y razonada acerca de la conveniencia de realizar un nuevo aumento, el precio de colocación de las acciones ya emitidas y no colocadas y los elementos de valoración de las nuevas acciones.
    La junta que acuerde un aumento de capital existiendo acciones pendientes de suscripción, podrá acordar en forma previa a aumentar el capital que se deje sin efecto el capital estatutario en la parte no suscrita, con la respectiva cancelación de las acciones que correspondan si éstas hubieren sido emitidas, lo que para todos los efectos no se considerará una disminución de capital, debiéndose expresar esta circunstancia en el acta de la junta de accionistas respectiva.


    Artículo 21. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos y la junta de accionistas deberá aprobar dichos aportes y estimaciones. El informe del perito deberá contener una descripción de los aportes y la valoración de los mismos, expresando los criterios utilizados.
    El aportante de los bienes que trata este artículo estará obligado a su entrega, tradición o cesión a la sociedad y a las demás obligaciones de un vendedor o cedente, de acuerdo a las reglas aplicables según la naturaleza del bien aportado.

    Artículo 22. Cuando se capitalicen utilidades y reservas sociales, o se distribuyan utilidades, en las actas de las juntas de accionistas se deberá hacer una relación de las proposiciones que en cada oportunidad fueron sometidas a discusión, así como del resultado de las votaciones que por estos motivos deban efectuarse.
    En el acta de las juntas de accionistas de las sociedades anónimas abiertas, al menos deberá dejarse constancia de la cuantía de las utilidades del ejercicio, si las hubiere, los porcentajes y montos de éstas que se ha acordado retener y distribuir, la relación de los acuerdos adoptados respecto de la forma en que se capitalicen las utilidades retenidas, y las demás materias que establezca la Superintendencia a través de su normativa.


    Artículo 23. En la junta que deba decidir respecto al precio de colocación de las acciones de pago, la sociedad deberá dar a los accionistas una información amplia y razonada acerca de los elementos de valoración de las acciones. En todo caso, indicará a lo menos los valores correspondientes al derecho a retiro.
    En las sociedades anónimas abiertas, la junta a que se refiere el inciso precedente podrá delegar en el directorio la fijación final del precio de colocación de las acciones, siempre que esa colocación se inicie dentro de los 180 días siguientes a la fecha de su celebración, pudiendo prorrogarse dicha delegación por una vez y hasta por un máximo de 180 días adicionales, por una nueva junta.
    En el caso de los planes de compensación a que se refiere el artículo 24 de la ley, la junta podrá delegar en el directorio la fijación final del precio de colocación, sin que éste se encuentre sujeto al plazo establecido en el inciso precedente, sino únicamente al plazo determinado en la junta, el que no podrá exceder de los 5 años indicado en el inciso final del artículo 24 de la ley.

    § 3. Opción Preferente para Suscribir Acciones de Pago


    Artículo 24. Las opciones para suscribir acciones de aumentos de capital de la sociedad o de cualquiera otros valores convertibles en acciones o que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de suscripción preferente.
    El aumento de capital correspondiente a una fusión por absorción, no da derecho de suscripción preferente a los accionistas de la sociedad absorbente y todas las acciones de dicho aumento se destinarán a ser asignadas y distribuidas entre los accionistas de las sociedades absorbidas.

    Artículo 25. En las sociedades con acciones distribuidas en series de acciones, el aumento de capital debe hacerse mediante la emisión de acciones de todas las series de la sociedad, manteniendo la proporción que representa cada serie en el total de acciones emitidas. Las acciones de cada serie deben ser ofrecidas preferentemente y en iguales condiciones a todos los accionistas de la serie respectiva, a prorrata de las acciones que poseen de la misma.
    El precio al que serán ofrecidas preferentemente las acciones, será determinado en la junta de accionistas, con la conformidad tanto de la mayoría absoluta de las acciones emitidas, como de la mayoría absoluta de las acciones de la serie respectiva. Con los mismos quórum, la junta podrá delegar la determinación del precio, en el directorio, en la forma establecida por el artículo 23 de este reglamento.
    Sin perjuicio de lo establecido en el inciso primero de este artículo, la junta podrá acordar un aumento de capital en otras condiciones y términos, con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas, teniendo los accionistas disidentes derecho a retiro, de acuerdo a lo establecido en el número 5) del artículo 69 de la ley.

    Artículo 26. Los accionistas con derecho a recibir opciones preferentes se determinarán de acuerdo a lo establecido en el artículo 10 de este reglamento.
    La opción preferente y el inicio del período de treinta días para ejercerlo se comunicará mediante la publicación de un aviso en forma destacada, a lo menos por una vez, en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas.
    En las sociedades anónimas cerradas y a menos que los estatutos establezcan otros medios de comunicación entre la sociedad y los accionistas, la opción preferente y el inicio del período de treinta días para su ejercicio, deberá informarse a los accionistas de conformidad con el artículo 8 del presente reglamento o mediante aviso en la forma indicada en el inciso anterior.


    Artículo 27. En las sociedades anónimas cerradas, si la unanimidad de las acciones emitidas estuvieren presentes en la junta que acuerde el aumento de capital o la emisión de los valores que otorgan el derecho de suscripción preferente a los accionistas, se entenderá que el aviso de opción de suscripción preferente fue comunicado en la misma junta y que el plazo de 30 días para ejercerla corre desde la fecha de la junta, de lo cual deberá dejarse constancia en el acta respectiva. Para efectos de determinar las opciones que les corresponden a los accionistas, se considerarán las acciones que estos posean inscritas a su nombre al momento de iniciarse la referida junta.
    Asimismo, los accionistas de las sociedades anónimas cerradas podrán ceder su opción de suscripción preferente a otros accionistas o terceros o bien renunciar a ésta en la misma junta que acordó el aumento de capital, delegando en el directorio la facultad para ofrecer y colocar las nuevas acciones de pago entre los accionistas o terceros en la forma que estime más conveniente para el interés social, siempre que no sea a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que los establecidos en la junta.

    Artículo 28. Cuando no asistiera la totalidad de los accionistas de una sociedad anónima cerrada y en el caso de las sociedades anónimas abiertas, los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar a la sociedad su intención de suscribirlas, de conformidad con el artículo 17 de este reglamento y dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de publicación del aviso comunicando la opción preferente. Si nada expresan dentro de dicho plazo se entenderá que renuncian a este derecho.
    Si tratándose de una sociedad anónima cerrada la opción preferente se comunicó mediante comunicación escrita o por carta certificada, el plazo de 30 días antes indicado se contará desde la fecha de entrega de la última de las comunicaciones escritas o desde el tercer día hábil siguiente al de la entrega de la última carta certificada en la oficina de correos.


    Artículo 29. Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a aquéllos.
    En las sociedades anónimas abiertas, deberá observarse lo dispuesto en el inciso anterior, a lo menos por los 30 días siguientes a la fecha del vencimiento del plazo de la oferta preferente. Transcurrido este plazo, las acciones podrán ser ofrecidas a terceros en condiciones y precios diferentes a los de la opción preferente, siempre que estas ofertas a terceros se hagan en bolsas de valores.

    Artículo 30. Cuando una sociedad efectúe una oferta preferente de suscripción de acciones de pago, y así lo solicite uno o más accionistas, deberá poner a su disposición certificados de las opciones preferentes firmados por el gerente general, o quien haga sus veces. La misma obligación tendrá la sociedad ante cualquier cesionario que lo solicite, en vista del documento en el que conste la cesión de la opción y el certificado de opción preferente de suscripción del cedente, en caso de haberse emitido. Si en el proceso de colocación de la emisión, se considerara más de un período de opción para el ejercicio de estos derechos, la sociedad deberá entregar a requerimiento de los interesados a que se refiere este inciso, los respectivos certificados, para cada uno de esos períodos.
    Para el caso de las sociedades anónimas abiertas, la Superintendencia establecerá tanto la información mínima que deberá contener el certificado y el registro de opciones de suscripción preferente, que la sociedad deberá llevar, como las condiciones de seguridad y fidelidad con que ambos deben contar. Las sociedades anónimas abiertas deberán llevar un registro de las opciones de suscripción preferente, donde deberán anotar las solicitudes que reciba, la entrega de certificados que efectúe, las transferencias de opciones de las que tome conocimiento y el ejercicio que se haga de estos derechos.
    En las sociedades anónimas cerradas, el certificado de opción preferente deberá contar al menos con la identificación de la sociedad, el nombre, rol único tributario o cédula de identidad y domicilio del accionista o cesionario que requiere el certificado, la serie y número de acciones de la nueva emisión sobre las cuales tiene derecho preferente de suscripción, una indicación clara del período en el cual el accionista, o cesionario, según sea el caso, puede ejercer o transferir la opción que el certificado lleva incorporada, y la fecha de su expiración.


    Artículo 31. Las opciones para suscribir acciones de la sociedad, valores convertibles en acciones o cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre acciones, se podrán transferir sujetándose a las mismas formalidades que este Reglamento dispone para la cesión de acciones. La transferencia de las opciones, producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros, una vez que ésta tome conocimiento de aquélla, pudiendo los interesados acreditar que la sociedad tomó conocimiento de la cesión, en iguales circunstancias que las establecidas para la cesión de acciones.

    Artículo 32. En caso que no se suscriba la totalidad de las acciones en la misma escritura de constitución, salvo disposición en contrario en los estatutos, los accionistas no tendrán derecho preferente para suscribir las acciones no suscritas del capital inicial, pudiendo el directorio ofrecerlas libremente a terceros.

    § 4. La Suscripción y Pago de Acciones


    Artículo 33. La suscripción de acciones efectuada con posterioridad a la constitución de la sociedad, deberá constar en instrumento público o privado firmado por las partes en el que se exprese el número de las acciones que se suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso, la fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripción.


    Artículo 34. El contrato de suscripción de acciones producirá efecto entre las partes contratantes desde el otorgamiento del mismo. La adquisición de las acciones suscritas por el titular se produce al momento en que se inscriban las acciones a su nombre en el Registro de Accionistas, momento desde el cual adquiere la calidad de accionista. La inscripción la practicará la sociedad dentro del día siguiente hábil al otorgamiento del contrato de suscripción de acciones.
    En el caso de la emisión de acciones liberadas de pago, no será necesario el otorgamiento de un contrato de suscripción de acciones, procediendo la sociedad a inscribir las acciones liberadas de pago a nombre de los accionistas con derecho a recibirlas el mismo día utilizado para precisar a estos accionistas.

    Artículo 35. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento.
    Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos se pagarán en dicha moneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fecha de pago. Tratándose de monedas extranjeras de general aceptación en los mercados internacionales de cambios, el valor oficial corresponderá al tipo de cambio publicado por el Banco Central en el Diario Oficial el día del pago efectivo para esa moneda. En caso de otras monedas extranjeras, el valor oficial para la conversión a moneda nacional será aquel definido en los estatutos o el aprobado por los accionistas de acuerdo a las reglas establecidas para los aportes no consistentes en dinero.

    Artículo 36. De conformidad a lo establecido en el artículo 16 de la ley, los pagos parciales del saldo insoluto de una suscripción de acciones se abonarán acción por acción hasta que se complete el pago de la totalidad de las acciones suscritas. En caso que de abonar la totalidad del pago, quedare una acción sin ser completamente pagada, ésta gozará de iguales derechos a las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación en beneficios sociales y en las devoluciones de capital, en cuyo caso dicha acción otorgará esos derechos en aquella fracción que está efectivamente pagada. Lo anterior, a menos que los estatutos sociales estipulen norma diferente.

    Artículo 37. Cuando un accionista no pagare oportunamente las acciones que hubiere suscrito, sin perjuicio de las acciones de cobro que intente la sociedad, ésta podrá vender en una bolsa de valores, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones de propiedad del moroso que sea necesario para que la sociedad se pague de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación.
    Realizada la operación señalada en el inciso anterior, el gerente general o quien haga sus veces deberá reducir en el Registro de Accionistas el número de acciones a nombre del accionista moroso a la cantidad de acciones que le resten, descontando las acciones vendidas por la sociedad y dando por pagada la deuda en el monto que alcance a cubrir el resultado de dicha enajenación después de los gastos correspondientes.
    Lo anterior es sin perjuicio de las compensaciones que procedieren por cualquier suma que la sociedad le adeudare al accionista y cualquier otro mecanismo que, además, se pudiere estipular en los estatutos.

    § 5. Cesión de Acciones


    Artículo 38. Toda cesión de acciones se celebrará por instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario, ante notario público o bien cada uno ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor de bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional de identidad o rol único tributario, los que podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento en un mismo acto. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario o conforme a lo previsto en la ley N° 18.876, si procediere. No podrá actuar en calidad de testigo, corredor de bolsa o notario público quien comparece en la escritura de cesión como cedente o cesionario de las acciones, ni aun respecto de su contraparte.
    La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y de la obligación de pagar las acciones en el caso que éstas no estén pagadas a la sociedad.

    Artículo 39. En caso que la transferencia de las acciones tenga por antecedente el cumplimiento de un mandato, la custodia de las acciones o su entrega en garantía, se deberá cumplir con las mismas formalidades indicadas en el artículo anterior, pero deberá dejarse constancia de dicha circunstancia en el instrumento por el que se celebre la transferencia.


    Artículo 40. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades que establecen los artículos precedentes.


    Artículo 41. La cesión de las acciones producirá efecto entre las partes desde su celebración, y respecto de la sociedad y de terceros, desde el momento de la inscripción del nuevo titular en el Registro de Accionistas. La sociedad practicará la inscripción en el momento que tome conocimiento de la cesión.
    Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por un corredor de bolsa o notario público, quienes en el acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las acciones, a menos que este último estuviese en poder de la sociedad o no tuviere obligación de imprimir láminas físicas de los títulos.

    Artículo 42. Al momento de firmarse un traspaso o contrato de suscripción de acciones, el adquirente o comprador deberá optar por solicitar que el título, cuando corresponda, esté a su disposición en un plazo máximo de 6 días hábiles, contado desde la fecha en que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión o ha celebrado el contrato de suscripción, según corresponda. El accionista podrá solicitar, alternativamente, que la sociedad no emita título alguno, sin perjuicio de la inscripción del traspaso o suscripción correspondiente, y del derecho a solicitar el título cuando lo considere oportuno.


    Artículo 43. La sociedad deberá archivar los traspasos, poderes y demás documentos en mérito de los cuales practicó cualquier inscripción o anotación en el Registro de Accionistas. Los documentos relacionados a las personas que son accionistas de la Sociedad deberán mantenerse archivados mientras dichas personas conserven la calidad de accionistas. Los documentos relacionados con personas que dejen de ser accionistas podrán ser destruidos en los plazos y cumpliendo los requisitos establecidos en ley N° 18.845 que establece sistemas de microcopia o micrograbación de documentos.

    Artículo 44. En caso de transmisión o sucesión por causa de muerte, el sucesor heredero, asignatario y/o adjudicatario de las acciones podrá inscribirlas a su nombre, previa exhibición a la sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, de la inscripción del autoRectificación 215
D.O. 18.07.2012 de posesión efectiva de la herencia y del respectivo acto de adjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará nota en el Registro de Accionistas. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transmisión o adjudicación de las acciones y está obligada a inscribirlas, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades establecidas en este reglamento.


    Artículo 45. Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante, serán vendidas por la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes:

a)  Transcurrido el plazo de cinco años antes señalado sin que se hubiere
    acreditado la existencia de herederos o legatarios interesados en las
    acciones, el gerente general de la sociedad procederá a citarlos
    mediante una publicación que hará en el Diario Oficial y otra en un
    diario distinto de circulación nacional. Entre ambas publicaciones no
    mediará un plazo superior a 10 días. El aviso de citación deberá
    contener los datos necesarios para individualizar al causante y a la
    sociedad.
b)  Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la última publicación
    sin que se hubieren presentado herederos o legatarios del titular de
    dichas acciones, el gerente general, actuando como representante legal
    de ellos, venderá las acciones en remate en una bolsa de valores.
c)  Los dineros no cobrados por los herederos o legatarios a que se
    refieren las disposiciones anteriores y los provenientes de dividendos
    u otros beneficios en efectivo o de repartos por devolución de capital,
    que de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos de
    Chile, se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta Nacional
    de dicha organización, quien prorrateará y procederá al pago de dichos
    dineros.
d)  Las personas autorizadas por la ley para mantener acciones por cuenta
    de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en sus registros de
    custodia acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos
    herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del
    plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante, deberá
    informar de dicha situación a la sociedad con el objeto que ésta pueda
    dar cumplimiento a lo indicado en el presente artículo. En este último
    caso, la venta de las acciones se realizará por el custodio, previa
    instrucción de la sociedad.

    § 6. Derechos reales sobre Acciones


    Artículo 46. En el usufructo de acciones, la calidad de accionista reside en el nudo propietario. Salvo que el título constitutivo de usufructo establezca lo contrario, durante el usufructo el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a las acciones deberá ser ejercido de consuno por el nudo propietario y el usufructuario y pertenecerán a este último los dividendos acordados por la sociedad, las acciones que se entreguen liberadas de pago provenientes de utilidades generadas durante la vigencia del usufructo y la parte de los repartos que se efectúe durante la liquidación que corresponda a las utilidades no distribuidas por la sociedad, si el usufructo no hubiere terminado antes. Salvo estipulación en contrario, el usufructo se extenderá a las acciones o derechos sociales que reemplacen o sucedan a las acciones objeto del usufructo en caso de transformación, división o fusión de la sociedad emisora de las mismas. Las opciones de suscripción preferente de acciones corresponderán al usufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, a menos que el usufructo disponga otra cosa.


    Artículo 47. Corresponderá al titular de las acciones el ejercicio de los derechos de accionista no obstante que éstas se hubieren entregado en prenda, salvo disposición en contrario del contrato de prenda. Asimismo, salvo estipulación en contrario, la prenda se extenderá a las acciones o derechos sociales que reemplacen o sucedan a las acciones prendadas en caso de transformación, división o fusión de la sociedad emisora de las mismas.


    Artículo 48. En el caso de embargo de acciones, se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior.
    Las restricciones a la libre cesión que imponga la ley común a las acciones embargadas, no limitarán la transformación, división, fusión o disolución de la sociedad emisora de ellas, ni afectará otras decisiones de las juntas de accionistas. En todo caso, el embargo se extenderá a las acciones o derechos sociales que reemplacen o sucedan a las acciones embargadas en caso de transformación, división o fusión de la sociedad emisora de las mismas.

    § 7. Disminuciones de Capital Social


    Artículo 49. Todo acuerdo de reducción de capital requerirá del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, y no podrá procederse al reparto o devolución de capital o a la adquisición de acciones con que dicha disminución pretenda llevarse a efecto, sino transcurridos treinta días desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificación.


    Artículo 50. Dentro de los 10 días siguientes a la publicación referida en el artículo anterior, deberá publicarse además un aviso destacado en un diario de circulación nacional y en el sitio de internet de las sociedades anónimas abiertas que dispongan de tales medios, en el que se informe al público del hecho de la disminución de capital y de su monto.


    Artículo 51. La disminución de capital afectará a todos los accionistas por igual, sin necesidad de cancelar acciones. Si las acciones tuvieren valor nominal, a consecuencia de la disminución de capital se reducirá dicho valor en forma proporcional.
    § 8. Modificaciones de Pleno Derecho del Capital Social 




    Artículo 52. La modificación de pleno derecho del capital social que se produzca por la capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, en caso que corresponda, no afectará al número de acciones emitidas por la sociedad y sólo incrementará el capital pagado de ésta. Para estos efectos, se considerará como capital pagado el correspondiente a las acciones pagadas, incluyendo a las acciones de la sociedad que ésta posea en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley.

    Artículo 53. En las sociedades con capital dividido en acciones con valor nominal, la modificación de pleno derecho del capital social que se produzca por la capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, en caso que corresponda, no afectará al número de acciones emitidas por la sociedad y sólo incrementará el capital social y el valor nominal de las acciones en que se divide, favoreciendo incluso a las acciones de la sociedad que ésta posea en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley.
    El valor nominal de las acciones se expresará como la división del capital social revalorizado dividido por el total de acciones emitidas o de la serie correspondiente. El capital de la sociedad y el valor nominal de sus acciones aumentarán en la misma proporción que lo hiciere el capital pagado, luego de aprobada la distribución a que se refieren los incisos precedentes.
    Cuando en los estatutos sociales o en los acuerdos de las juntas de accionistas se establezca que las acciones de pago se ofrecerán a un valor igual al nominal, se entenderá, salvo estipulación expresa diferente, que dicho valor será el vigente a la fecha de suscripción de dichas acciones.

    Artículo 54. La distribución proporcional de la revalorización entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio, deberá efectuarse de manera que se respeten los diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas durante el ejercicio correspondiente.

    Artículo 55. Cualesquiera sean las variaciones que experimente el capital social o el valor de las acciones, sea que tengan valor nominal o no, en razón de lo expuesto en los artículos precedentes, no se alterará lo pactado en los respectivos contratos de suscripción de acciones en relación al precio convenido para ellas, sea respecto de su monto, reajuste, intereses, plazo y cualesquiera otras modalidades de pago.

    Artículo 56. Cada vez que se produzca una disminución de capital de pleno derecho, el directorio o el gerente general de la sociedad deberá dejar constancia de ella, por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, dentro de los 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho que la motiva.

    § 9. Series de Acciones


    Artículo 57. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. El estatuto social deberá establecer en forma precisa las obligaciones, preferencias o derechos especiales que afecten o de que gocen una o más series de acciones y su plazo de vigencia.
    Los estatutos deberán establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial de los dividendos preferentes otorgados a una serie de acciones, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no pagados. No podrá estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.
    No es de la esencia de las preferencias su vinculación a una o más limitaciones en los derechos de que pudieran gozar las demás acciones.


    Artículo 58. Los titulares de acciones de una serie sin derecho a voto podrán participar en las juntas de accionistas con derecho a voz.
    Cuando la ley o el presente reglamento dispongan que una materia requiere la aprobación de un quórum determinado de las acciones emitidas, sin especificar que dicho quórum se calcula solamente sobre las acciones con derecho a voto, las acciones de una serie sin derecho a voto o con voto limitado deberán ser consideradas para los efectos del quórum y para la votación de dichas materias específicas.
    Cuando corresponda que los accionistas titulares de una serie de acciones deban aprobar alguna materia que les afecta por una mayoría determinada por el voto emitido sólo por esas acciones, la votación correspondiente deberá efectuarse separadamente en junta de accionistas conforme al mismo procedimiento establecido en el párrafo 4 del Título VI de este reglamento.


    Artículo 59. Si las acciones de una serie tuvieran como preferencia la posibilidad de ser canjeadas por acciones ordinarias o de otra serie preferente en una relación de uno a uno, el estatuto deberá señalar claramente el número total de acciones en que se divide el capital, pero el número de acciones que compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momento el mismo número total de acciones.
    Si la relación de canje es distinta de uno a uno, el estatuto deberá señalar como número de acciones en que se divide el capital, el monto máximo de acciones en que podría dividirse el capital si se efectuara el canje de todas ellas, pero consignando el número de acciones que compone cada serie a la fecha de la constitución o de la modificación de capital respectivo.
    En todo caso, los estatutos deberán establecer la relación de canje correspondiente y podrán establecer el mecanismo y oportunidad para solicitar y llevar a cabo dicho canje, y la forma en que se consignarán periódicamente las acciones que componen cada serie de acuerdo a los canjes ocurridos. Si los estatutos no se refieren al mecanismo y oportunidad para solicitar y llevar a cabo el canje, el accionista que deseare canjear total o parcialmente sus acciones deberá presentar una solicitud de canje, que deberá estar acompañada de los títulos de las acciones que se canjean si la sociedad imprime láminas físicas de los mismos. La solicitud de canje y la inscripción de la misma se someterán al mismo procedimiento, formalidades y plazos establecidos para la inscripción de traspasos de acciones.
    En cada junta ordinaria de accionistas, se deberá informar a los accionistas y dejar constancia en el acta respectiva, del número de acciones emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad y el número de acciones que componen cada serie, según conste del Registro de Accionistas al momento de iniciarse la junta.

    Artículo 60. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, el directorio o el gerente general de la sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el directorio o gerente general de la sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación, de conformidad con el artículo 8 de este reglamento o mediante aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas.

    § 10. Acciones de Propia Emisión


    Artículo 61. Mientras la sociedad sea titular de acciones de propia emisión, éstas quedarán inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, pero no se computarán para la constitución de quórum de las juntas de accionistas y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital o valores convertibles en acciones.


    Artículo 62. Cuando la sociedad adquiera acciones de propia emisión como resultado del ejercicio del derecho a retiro de un accionista disidente o como consecuencia de la fusión con otra sociedad que sea accionista de la sociedad absorbente, dichas acciones deberán enajenarse en bolsa de valores dentro del plazo máximo de un año a contar de su fecha de adquisición. Si dichas acciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, las acciones y la inscripción de éstas a nombre de la sociedad serán canceladas y el capital se disminuirá de pleno derecho en un monto igual al costo en que la sociedad adquirió dichas acciones.


    Artículo 63. Las acciones adquiridas en virtud de un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo máximo de veinticuatro meses o de 5 años, en ambos casos a contar de su adquisición, dependiendo si fueron adquiridas o no para cumplir un programa o plan de compensación a trabajadores. Si no se enajenaran en los plazos señalados, las acciones y la inscripción de éstas a nombre de la sociedad serán canceladas y el capital quedará disminuido de pleno derecho en un monto igual al costo en que la sociedad adquirió dichas acciones.

    § 11. Canje de Acciones


    Artículo 64. Si por cualquier causa cambiare el número de acciones de propiedad de un accionista, éste tendrá derecho a solicitar que se le reemplace su título de acciones por uno que indique el nuevo número de acciones a su nombre. Igual solicitud podrá formular el accionista para distribuir el número de sus acciones de distinta forma. Los requisitos, formalidades y plazos para la solicitud de reemplazo de títulos y emisión de nuevos, se ajustará a lo indicado para la inscripción de traspasos de acciones.

    Artículo 65. En caso que se aumentare el capital social mediante la emisión de acciones liberadas de pago y, una vez cumplidas las formalidades de inscripción y publicación del extracto al cual se redujere el acta respectiva, la sociedad anónima deberá asignar y distribuir las nuevas acciones a todos los accionistas en las proporciones que corresponda, inscribiendo a su nombre dichas acciones con fecha de la escritura pública respectiva.
    Para efectos de la asignación y distribución antes señalada, se considerará a quienes figuren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del día hábil anterior al día en que surte efecto dicho aumento de capital, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 5 de este reglamento.
    Cuando se modificare el número de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, la sociedad deberá también asignar y distribuir las nuevas acciones a todos los accionistas en las proporciones que corresponda, debiendo realizar la inscripción correspondiente de la misma forma indicada en los incisos anteriores.
    Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio del derecho de los accionistas para solicitar el reemplazo material de su título, según se señala en el artículo anterior.

    Artículo 66. En el día en que surta efecto la fusión de acuerdo al artículo 158 de este reglamento, la sociedad absorbente deberá inscribir en su Registro de Accionistas a todas las personas que sean socios o accionistas de las sociedades absorbidas a la medianoche del día anterior, pasando a ser considerados a partir de ese momento accionistas de la sociedad absorbente para todos los efectos que Rectificación 215
D.O. 18.07.2012correspondan. La sociedad absorbente por intermedio de su directorio asignará y distribuirá directamente las acciones correspondientes al aumento de capital acordado con ocasión de la fusión entre los nuevos accionistas de acuerdo a la relación de canje aprobada.
    Las transferencias de acciones de la sociedad absorbida que se produzcan o presenten a inscripción a partir de la fecha referida en el inciso anterior, se entenderán realizadas respecto de las nuevas acciones de la sociedad absorbente, procediendo la sociedad absorbente a inscribirlas en su Registro de Accionistas con los ajustes que correspondan según la relación de canje aprobada para la fusión.
    Para los efectos de la inscripción de los accionistas de la sociedad absorbida en el Registro de la sociedad absorbente, se estará a la información contenida en el Registro de Accionistas de aquélla o de sus escrituras sociales, según corresponda al tipo de la sociedad absorbida.


    Artículo 67. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo precedente, en caso que participen sociedades anónimas abiertas, la fecha a partir de la cual los socios o accionistas de las sociedades absorbidas podrán retirar los títulos de acciones emitidos por la sociedad absorbente, se comunicará mediante la publicación de un aviso en forma destacada, a lo menos por una vez, en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas de esta sociedad.
    Si alguna de las sociedades que participan de la fusión es una sociedad anónima abierta, la fecha indicada en el inciso anterior será también la que determine el día en que sus acciones dejarán de transarse, comenzarán a transarse o se modificarán sus características, según corresponda, en las bolsas de valores donde estén registrados para su cotización. Mientras la sociedad anónima resultante de la fusión no haya sido inscrita en el Registro de Valores, no podrá hacerse oferta pública de sus acciones y a éstas le serán aplicables las restricciones establecidas en el literal b) del artículo 23 de la ley 18.045.
    En caso que en la fusión no participen sociedades anónimas abiertas, salvo que los estatutos de la sociedad absorbente establezcan otros medios de comunicación entre la sociedad y los accionistas, la fecha para el retiro de los títulos deberá informarse a los accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 8 de este reglamento o mediante aviso en la forma indicada en el inciso primero.

    Artículo 68. En los casos que el canje de acciones sea opcional, se deberá determinar los accionistas con derecho al canje y dicha opción, en su caso, deberá ejercerse conforme a los artículos 10 y 17 de este reglamento.


    Artículo 69. Cuando sea conveniente ajustar la relación de canje de las acciones por no ser en números enteros, la sociedad estará facultada para compensar en dinero a cada accionista lo que le hubiere correspondido por fracciones de acciones, pero éstos en ningún caso podrán perder su calidad de accionistas con motivo del canje de acciones. Dicha compensación deberá ponerse a disposición de los accionistas conjuntamente con los nuevos títulos emitidos producto del canje.
    Las acciones que no resulten asignadas como consecuencia del ajuste de la relación de canje, se destinarán primeramente a aquellos accionistas que producto del canje terminen con menos de una acción, de manera de asegurar que recibirán al menos una sin que deban pagar una compensación en dinero por este concepto. Las acciones remanentes podrán ser ofrecidas a terceros como si fueran acciones de propia emisión conforme a las reglas establecidas en la ley y el presente reglamento.
    Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho del accionista a consentir en perder su calidad de tal, según lo dispuesto en el artículo 100 de la ley.

    TÍTULO IV
    De la Administración de la Sociedad


    § 1. Nombramiento y Renuncia de Directores


    Artículo 70. En las sociedades que tengan directores titulares y suplentes, se deberá postular conjuntamente al titular y a su respectivo suplente. La elección se hará en una misma y única votación y los votos que favorezcan a un determinado director titular, necesariamente favorecerán al director suplente que postule conjuntamente con éste.

    Artículo 71. Si se produjera la vacancia de un director titular y la de su suplente, deberá procederse a la renovación total del directorio, en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un director en calidad de reemplazante, y deberá hacerlo si acaso la vacancia impide que se reúna el directorio por falta de quórum. El director reemplazante no tendrá suplente.


    Artículo 72. Los accionistas podrán proponer anticipadamente candidatos al cargo de director de la sociedad en la forma y condiciones que se señalan en los siguientes artículos, los que serán sometidos a votación de la junta de accionistas. En caso que al momento de efectuarse la elección el número de candidatos sea inferior a la cantidad de cargos a proveer, el presidente del directorio podrá proponer candidatos a objeto de completar dicho número.
    Si la sociedad tuviere directores suplentes, las propuestas al cargo de director deberán ser a un binomio compuesto por el candidato a director titular y su correspondiente suplente.


    Artículo 73. El gerente general deberá informar a los accionistas, por los medios que estime pertinente, y en su sitio de Internet, si lo tuviere, la lista de candidatos a director que, en su caso, hubieren aceptado su nominación y declarado no tener inhabilidades para desempeñar el cargo, con al menos dos días de anticipación a la junta. En caso de no ser posible informar a los accionistas dicho listado con anticipación, bastará que el listado sea puesto a disposición de los accionistas al inicio de la junta de accionistas.
    Se podrán agregar candidatos a la lista, aun en la misma junta, si quien lo propone presenta un documento en que el candidato acepta su nominación y declara no tener inhabilidades para desempeñar el cargo.

    Artículo 74. La notificación que debe efectuar el director que renuncia a su cargo según lo dispuesto en el artículo 37 de la ley, podrá efectuarse mediante comunicación escrita entregada por ministro de fe, al presidente del directorio o al gerente general, o a quienes hagan sus veces, todo ello sin que se requiera de ninguna otra formalidad.

    § 2. Derechos y Deberes de los Directores


    Artículo 75. En los casos en que los estatutos establezcan que los directores serán remunerados por sus funciones, estas remuneraciones deberán ser fijadas en forma anticipada por la junta ordinaria de accionistas.
    Cualquiera otra retribución de monto relevante que se efectúe a los directores por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, deberá ser autorizada o aprobada, cumpliendo con las formalidades indicadas en los artículos 44 o 147 de la ley, según corresponda. En el caso de las sociedades anónimas cerradas deberán cumplirse tales formalidades aun cuando los estatutos autoricen la realización de operaciones sin sujeción a dicha disposición.


    Artículo 76. El director o directores favorecidos con una retribución que no haya sido autorizada o aprobada en la forma indicada en el artículo anterior y quienes en representación de la sociedad hubieren ordenado su pago, responderán solidariamente a ésta de su devolución.


    Artículo 77. El rechazo del balance que provoca la revocación de pleno derecho del directorio origina la inhabilidad de los directores que aprobaron dicho balance para ser reelegidos Rectificación 215
D.O. 18.07.2012como titulares o suplentes en el directorio de la misma sociedad por el período completo siguiente.


    Artículo 78. El deber de cuidado y diligencia de los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar con el esfuerzo y atención que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones necesarias y oportunas para seguir de forma regular y pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la administración de la sociedad, recabando la información suficiente para ello, con la colaboración o asistencia que consideren conveniente. Salvo que no fuere posible atendido que el directorio hubiere sesionado de urgencia, cada director deberá ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por parte del gerente general o el que haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede ser ejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesión de directorio respecto de la información y antecedentes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdos sometidos a su pronunciamiento en la sesión respectiva. El ejercicio del derecho de ser informado por parte del director es indelegable.
    El deber de cuidado y diligencia de los directores los obliga a participar activamente en el directorio y comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas materias que considere convenientes, de acuerdo con la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales o que no beneficien el interés de la sociedad de la cual es director.


    Artículo 79. El director debe también, entre otras conductas, abstenerse de proponer, acordar o realizar actos o contratos, o tomar decisiones que no tengan por fin el interés social. Asimismo, debe evitar que eventuales conflictos de intereses perjudiquen a la sociedad, comunicando oportunamente la existencia de tales para su debido tratamiento conforme a la ley y, en caso de tener un conflicto, debe abstenerse de votar en los casos que señala la ley, sin perjuicio de poder ejercer su derecho a voz.
    El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, aun en aquellos casos en que la ley lo obliga a abstenerse, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta de accionistas que tenga lugar.


    Artículo 80. El director deberá guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tenga acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.
    No obstante lo anterior, y solamente para una correcta interpretación y análisis de la información recibida y dar cabal cumplimiento a su deber de diligencia, el director podrá entregar dicha información a terceros, siempre y cuando éstos tengan a su vez una obligación de confidencialidad legal o contractual para con el director.

    § 3. Sesiones de Directorio


    Artículo 81. Las sesiones de directorio serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sociedades anónimas abiertas el directorio celebrará sesiones ordinarias, a lo menos una vez al mes, y en las demás sociedades anónimas se estará a lo que determine el estatuto social y en su silencio, a lo dispuesto precedentemente.
    Las sesiones de directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la unanimidad de los directores acuerde la realización de una determinada sesión fuera del domicilio social o participen en ella la unanimidad de los directores.
    Estarán facultados para reducir, total o parcialmente, a escritura pública el acta de cualquier sesión de directorio o reunión de junta de accionistas, quien haya desempeñado el cargo de presidente, o el gerente general o la persona que haga sus veces y que haya asistido, o la persona que haya actuado de secretario, o la persona o personas expresamente autorizadas para estos efectos por el directorio o la junta respectiva.

    Artículo 82. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos con los demás directores. La Superintendencia determinará mediante instrucciones de general aplicación los medios tecnológicos autorizados para dicha comunicación. En las sociedades anónimas cerradas aquellos medios serán los que acuerde el directorio, y a falta de acuerdo, se podrán utilizar los mismos que haya determinado la Superintendencia.
    La asistencia y participación en la sesión de los directores que participaron a través de los medios tecnológicos antes señalados, será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

    Artículo 83. En su primera reunión después de la junta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá entre sus miembros un presidente, que lo será también de la sociedad. En caso de empate, decidirá la suerte.
    Actuará de secretario del directorio el gerente general o la persona especialmente designada para este cargo. El directorio provisorio designado en la escritura de constitución de la sociedad tendrá la misma obligación señalada en el presente artículo.


    Artículo 84. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará por los medios de comunicación que determine el directorio por unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores con, a lo menos, tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un notario público.
    La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la sociedad.
    Para la citación a sesiones de directorio en las sociedades anónimas cerradas se estará a lo que dispongan los estatutos y en su silencio, a lo indicado en los incisos anteriores.

    Artículo 85. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 48 de la ley, los acuerdos del directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando el acta se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva. Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrán disponer que uno o más acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, en la medida que dejen constancia de dichos acuerdos en un documento firmado por todos ellos.

    Artículo 86. Las deliberaciones y acuerdos del directorio deberán constar en actas almacenadas en medios que a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad e integridad de tales deliberaciones y acuerdos y den certeza de la autenticidad de las firmas y anotaciones de quienesRectificación 215
D.O. 18.07.2012 las sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como de aquellos que se opusieron o estamparon salvedades.
    Los documentos y demás antecedentes que formen parte integrante de un acta de sesión de directorio deberán ser almacenados en medios que cumplan las mismas condiciones requeridas a las actas por este artículo, debiendo además constar en esos medios la identificación de las actas de las cuales forman parte.


    Artículo 87. Si se produce la pérdida o extravío de actas de sesión de directorio, se podrá reconstituir con la documentación que se haya presentado a la Superintendencia, con las copias de éstas que obren en poder de la sociedad o sus directores y con las copias de escrituras públicas cuando, en este último caso, las referidas actas hayan sido reducidas a escritura pública o protocolizadas, según correspondiere. En la reconstitución del acta, se deberá dejar constancia de su conformidad con ésta por parte de los directores asistentes a la respectiva sesión para la reconstitución. Si no fuere posible obtener la conformidad por parte de tales personas, se dejará constancia de este hecho al inicio de la respectiva acta reconstituida.

    § 4. Gerentes


    Artículo 88. Las sociedades anónimas tendrán uno o más gerentes designados por el directorio, el que fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. Entre los gerentes designados, el directorio nombrará uno en calidad de gerente general, a quien le corresponderá la representación judicial de la sociedad conforme a lo dispuesto por la ley.


    Artículo 89. El directorio está obligado a designar a una o más personas que, individualmente, actúen en ausencia del gerente, la que no será necesaria acreditar por el interesado, representando válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen.
    El directorio y la sociedad serán responsables de que existan personas designadas para los efectos del inciso precedente, de que su nombramiento esté vigente y de que se encuentren inscritos en el registro a que se refiere el artículo 135 de la ley.

    TÍTULO V
    De la Fiscalización de la Administración


    § 1. Sistemas de Fiscalización


    Artículo 90. Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas no sujetas a fiscalización por parte de la Superintendencia, podrán contener el sistema de fiscalización de la administración que los accionistas estimen conveniente, pudiendo incluso establecer que la administración no será fiscalizada ni su contabilidad, libros y registros examinados, salvo por los accionistas. En caso que dichos estatutos establezcan como sistema de fiscalización el de inspectores de cuentas o auditores externos, éstos y aquéllos deberán cumplir con los requisitos establecidos en este reglamento.

    Artículo 91. La contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de las sociedades anónimas cerradas sujetas a fiscalización de la Superintendencia, de las sociedades anónimas abiertas y especiales deberán ser fiscalizados y examinados por una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la ley N° 18.045, designada anualmente por la junta ordinaria de accionistas.

    § 2. Registro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos


    Artículo 92. La Superintendencia mantendrá un Registro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos al cual se podrán incorporar las personas que cumplan con los requisitos que se establecen en este párrafo 2. Asimismo, en base a las inhabilidades y causales que se establecen más adelante, la Superintendencia podrá excluir o rechazar su inscripción de dicho Registro.
    Los inspectores de cuentas y auditores externos que formen parte del referido Registro no estarán sometidos a fiscalización alguna por parte de la Superintendencia, salvo en lo que respecta a lo señalado en el inciso anterior.


    Artículo 93. Los inspectores de cuentas y auditores externos tendrán aquellas facultades y funciones que les otorguen los estatutos de las sociedades que los requieran para los sistemas de fiscalización mencionados en el artículo anterior, debiendo al menos contar con facultades para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad. Además, podrán disponer de las facultades necesarias para revisar las operaciones sociales y el fiel cumplimiento de los deberes legales, reglamentarios y estatutarios por parte de los administradores, que se relacionen con las materias que le fueron encomendadas para supervisar.


    Artículo 94. Los estatutos de las sociedades anónimas podrán establecer requisitos adicionales de idoneidad técnica o profesional que deberán cumplir las personas naturales para ejercer las labores de inspección de cuentas o auditoría externa para la sociedad.


    Artículo 95. Las personas naturales que se desempeñen como inspectores de cuentas y auditores externos, deberán ser mayores de edad, libres administradores de sus bienes y no haber sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva. Lo anterior es sin perjuicio de los requisitos adicionales que puedan establecer los estatutos sociales.


    Artículo 96. Tratándose de una persona jurídica, las personas a quien dicha entidad encomiende el cumplimiento de las funciones de inspector de cuentas o de auditor externo que le haya mandatado la sociedad anónima, deberán reunir los requisitos y estar sujetos a las obligaciones que se exigen en el presente reglamento para las personas naturales que se desempeñen como inspectores de cuentas y auditores externos. Dichas personas deberán inscribirse en conjunto con la sociedad en el Registro a que se refiere este párrafo 2.

    Artículo 97. No podrán ser inspectores de cuentas ni auditores externos los directoresRectificación 215
D.O. 18.07.2012 o liquidadores de la sociedad, los gerentes y demás trabajadores de ésta.
    Asimismo, tanto las personas jurídicas como las personas naturales que presten tales servicios deberán ser independientes de las sociedades anónimas que contraten sus servicios, no pudiendo, en consecuencia, poseer directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas más del 3% de su capital suscrito.


    Artículo 98. Para efectos de la incorporación al Registro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos, las personas naturales o jurídicas deberán acreditar a satisfacción de la Superintendencia, conforme a la normativa que ésta imparta, que cumplen los requisitos establecidos en los artículos 95 y 96 de este reglamento. La Superintendencia podrá rechazar o excluir del mencionado Registro a las personas que no cumplan con los requisitos exigidos para su inscripción. Las personas cuya inscripción hubiere sido excluida podrán solicitar su reinscripción después de transcurridos dos años a contar de su cancelación.

    § 3. Otras disposiciones


    Artículo 99. Los inspectores de cuentas y auditores externos podrán concurrir a las juntas de accionistas con derecho a voz pero sin derecho a voto, salvo que éstos sean accionistas con derecho a voto de la sociedad de que se trate, caso en el cual tendrán derecho a voto en razón de esta última calidad.

    Artículo 100. Los inspectores de cuentas y los auditores externos deberán denunciar a las autoridades judiciales y administrativas competentes, los delitos y las irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o contabilidad de la sociedad.

    TÍTULO VI
    De las Juntas de Accionistas


    § 1. Convocatoria y Citación a Junta


    Artículo 101. El directorio deberá convocar a junta en los casos y oportunidades que dispone la ley.
    Los accionistas que soliciten al directorio convocar a junta de accionistas, deberán comunicarlo a la sociedad mediante presentación escrita dirigida al presidente del directorio. En la solicitud de convocación y citación a junta se deberán expresar los asuntos a tratar en ella. Cumplidos esos requisitos, el directorio deberá, sin más trámite convocar la junta para celebrarse dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

    Artículo 102. En la sociedad anónima cerrada, si por cualquier causa el directorio no ha convocado a junta cuando corresponde, o en caso de no existir un directorio en funciones, los accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán efectuar la citación a junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional, en el cual expresarán la fecha y hora en que se llevará a cabo, los asuntos a tratar en la junta, indicando que ésta fue solicitada formalmente al directorio mediante presentación escrita, salvo que éste no exista.


    Artículo 103. Cada vez que sea necesario precisar qué accionistas tienen derecho a participar en las juntas de accionistas de una sociedad anónima abierta se considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebración de la junta, circunstancia que deberá mencionar en el aviso de citación a la junta.
    Tratándose de la participación en una junta de accionistas de una sociedad anónima cerrada, podrán participar en la junta con derecho a voz y voto, si correspondiere, los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren inscritos como accionistas en el respectivo Registro.


    Artículo 104. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la ley, la citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social o en el Diario Oficial, según corresponda. Los avisos de citación a juntas de accionistas deberán publicarse dentro de los 20 días anteriores a la fecha de su celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de Decreto 48, HACIENDA
N° 1
D.O. 14.05.202210 días de anticipación a la junta.
    El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y en caso de junta extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Los avisos de la segunda citación a junta deberán cumplir con todos los requisitos señalados en los incisos anteriores.



    Artículo 105. La junta de accionistas deberá celebrarse en cualquier lugar dentro del domicilio establecido en los estatutos sociales. Si la sociedad tuviere más de un domicilio, sus estatutos deberán indicar en cuál de ellos deberá celebrarse la junta. Podrá realizarse la junta de accionistas fuera del domicilio social si la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto concurren a la misma, pero se deberá celebrar dentro de Chile en caso que de acuerdo a la ley, este reglamento o los estatutos la junta deba celebrarse ante un notario público.
    La junta se celebrará el día señalado en la convocatoria y deberá sesionar hasta que se agote la consideración de todos los asuntos que figuren en la citación. Sin embargo, una vez constituida, a propuesta del presidente o de accionistas que representen al menos un diez por ciento de las acciones con derecho a voto, la mayoría de los accionistas presentes podrá acordar suspenderla para continuarla dentro del mismo día y lugar, no siendo necesaria una nueva constitución de la misma ni la calificación de poderes, levantándose una sola acta. Sólo podrán concurrir a la reanudación de la junta con derecho a voto aquellos accionistas que se encontraban presentes o representados de acuerdo a la constancia de asistencia en la forma establecida en el artículo 106 del presente reglamento.

    § 2. Asistencia a Juntas de Accionistas


    Artículo 106. En las juntas de accionistas, las personas deberán dejar constancia de su asistencia a través de los sistemas que la sociedad, por acuerdo de directorio, haya dispuesto para estos efectos. En el caso de las entidades legalmente autorizadas para mantener enRectificación 215
D.O. 18.07.2012 custodia acciones por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá dejarse constancia del número de acciones de su cartera propia y el número de acciones de tercero.


    Artículo 107. Las juntas serán presididas por el presidente del directorio o por quien haga sus veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente general en su defecto, o en su caso, por quien haga sus veces. En las juntas que se celebren sin previa convocatoria del directorio, en los casos que la ley lo permite, si no estuvieran presentes el presidente del directorio y el secretario, se decidirá entre los asistentes quién presidirá la junta y quién actuará como secretario.


    Artículo 108. Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas podrán autorizar el uso de medios tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas.
    El directorio de la sociedad deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas a través de los medios tecnológicos arriba referidos, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidad del proceso de votación.
    Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas a la normativa que imparta la Superintendencia en virtud de las facultades que le confiere el artículo 64 inciso final de la ley.

    Artículo 109. Cada vez que en la ley o en este reglamento se haga referencia a acciones o accionistas asistentes a una junta, se entenderá por tales, a los que estén presentes en la junta por sí o representados, ya sea que intervengan físicamente en ella o por los medios tecnológicos señalados en el artículo 108 de este reglamento y que se encuentren identificados en la forma establecida en el artículo 106 del mismo reglamento.

    § 3. Poder para comparecer en junta


    Artículo 110. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por otra persona, sea o no accionista, cuyo poder deberá cumplir con las formalidades que se indican en los artículos siguientes.

    Artículo 111.- El poder para hacerse representar en junta otorgado por instrumento privado, contendrá el lugar y fecha de otorgamiento, el nombre y apellidos del apoderado, el nombre y apellidos del poderdante, indicación de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el poder y la fecha de su celebración, declaración de que el apoderado podrá ejercer en dicha junta de accionistas todos los derechos que correspondan al mandante en ella, los que podrá delegar libremente en cualquier tiempo, declaración de que el poder sólo podrá entenderse revocado por otro que se otorgue con fecha posterior y la firma del poderdante. Además, el poder podrá contener instrucciones específicas al apoderado para aprobar, rechazar o abstenerse respecto de cada una de las materias sometidas a votación en la junta que hubieren sido incluidas en la citación. La infracción a las instrucciones específicas, si las hubiere, no afectará la validez de la votación.
    Si el poder para hacerse representar en junta fuere otorgado por escritura pública, bastará que contenga el nombre y apellidos del apoderado, el nombre y apellidos del poderdante, el lugar, naturaleza de la junta y fecha de otorgamiento del poder.

    Artículo 112. Estos poderes podrán contener menciones adicionales a las exigidas en el artículo anterior, pero se tendrán por no escritas para efectos de la representación del accionista en la junta respectiva.

    Artículo 113. Los poderes e instrucciones específicas otorgadas para una junta de accionistas que no se celebrare en primera citación por falta de quórum, defectos en su convocatoria o suspensión dispuesta por el directorio o la Superintendencia, en su caso, valdrán para la que se celebre en su reemplazo.
    Lo dispuesto en el inciso anterior, se aplicará sólo cuando la junta de segunda citación o de reemplazo citada para tratar las mismas materias, se celebre dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

    Artículo 114. La calificación de poderes se practicará el mismo día de la junta a la hora en que ésta deba iniciarse. No obstante lo anterior, podrá prepararse el proceso de calificación con una anticipación de hasta tres días anteriores al día de la junta, si así se hubiere anunciado previamente en el primer aviso de la convocatoria, pero la resolución definitiva de la aceptación de los poderes presentados se adoptará en la misma junta.
    Adoptada la resolución definitiva a que se refiere el inciso anterior, no podrán presentarse nuevos poderes, sin perjuicio de los que accionistas asistentes a la junta otorgaren durante el curso de ésta o de las delegaciones que en la misma asamblea efectuaren apoderados acreditados.


    Artículo 115. Durante el proceso de calificación de poderes, sólo deberán examinarse y decidirse las siguientes situaciones:

1)  El cumplimiento de las formalidades y menciones de los poderes
    establecidas en este reglamento;
2)  Los poderes repetidos, entendiéndose por tales aquellos otorgados por
    un mismo accionista más de una vez, y
3)  Los poderes que algún accionista objetare específica y fundadamente.


    Artículo 116. En las sociedades anónimas abiertas la calificación de poderes será efectuada sin forma de juicio por el abogado que corresponda, de acuerdo al orden de inscripción en el Registro de Abogados calificadores.
    En las sociedades anónimas cerradas la calificación de poderes será efectuada sin forma de juicio por un calificador nombrado de común acuerdo por los interesados; si éstos no se pusieren de acuerdo, la sociedad deberá recurrir al Registro a que se refiere el inciso anterior y hará la calificación el abogado que corresponda de acuerdo al orden de precedencia.
    La Superintendencia establecerá las normas de funcionamiento del Registro de Abogados calificadores que ésta mantendrá, los plazos para inscribirse, y la documentación e información que deban proporcionar los abogados que se inscriban en él. El Registro será confeccionado considerando las regiones en que se divide el país y será actualizado cada 2 años.


    Artículo 117. La calificación de poderes se efectuará en caso que lo estime conveniente el directorio de la sociedad o cuando uno o más accionistas así lo hubieren solicitado por escrito a la sociedad, dentro del plazo que media entre los 20 días y los 10 días anteriores al día de la junta.
    No se podrá celebrar una junta de accionistas en la que por cualquier causa no pudiere verificarse la calificación de poderes legalmente solicitada.


    Artículo 118. Las decisiones adoptadas en el proceso de calificación de poderes son sin perjuicio de lo que en definitiva resuelva la justicia ordinaria o el árbitro, si se recurriere a ella.

    § 4. Votaciones


    Artículo 119. Cuando en junta de accionistas corresponda efectuar una votación, salvo acuerdo unánime en contrario, se procederá de la siguiente forma:

a)  Las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse
    individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
    accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación
    de una o más materias y se proceda por aclamación.
b)  Toda votación que se efectúe en una junta deberá realizarse mediante un
    sistema que asegure la simultaneidad de la emisión de los votos o bien
    en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo en un solo
    acto público, y en ambos casos, permitiendo que con posterioridad a la
    votación pueda conocerse en forma pública cómo sufragó cada accionista.
    Si la votación se efectúa mediante papeleta, para el escrutinio de los
    votos, el secretario dará lectura a éstos, para que todos los presentes
    puedan hacer por sí mismos el cómputo de la votación y para que pueda
    comprobarse con dicha anotación y papeletas la veracidad del resultado.
    El secretario hará la suma de los votos y el presidente anunciará el
    resultado de la votación o, en caso de elecciones, proclamará elegidos
    a los que resulten con las primeras mayorías, hasta completar el número
    que corresponda elegir. En el caso de las sociedades anónimas abiertas,
    se estará a las normas que imparta la Superintendencia en virtud de lo
    dispuesto en el artículo 62 inciso cuarto de la ley.
c)  Siempre que la ley ordene a un accionista emitir su voto de viva voz,
    se entenderá cumplida esta obligación cuando la emisión del mismo se
    haga por uno de los sistemas de votación simultánea o secreta y con
    publicidad posterior referidos en las letras precedentes. Cuando en el
    ejercicio de la facultad que otorga la letra a) anterior, la junta por
    la unanimidad de los presentes haya aprobado una modalidad diferente,
    dicho accionista deberá emitir en todo caso su voto de viva voz, de lo
    cual se dejará constancia en el acta de la junta.
d)  En las sociedades anónimas abiertas, sus estatutos sociales podrán
    establecer sistemas que se encuentren autorizados por la
    Superintendencia mediante norma de carácter general que permitan el
    voto a distancia. Los avisos de citación a juntas de accionistas
    deberán señalar el procedimiento requerido para emitir dicho voto.


    Artículo 120. El voto es indivisible, salvo para la elección de directores en que los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente.
    No obstante lo anterior, las entidades autorizadas por ley para mantener en custodia acciones a nombre propio pero por cuenta de terceros, podrán ejercer el derecho a voto respecto de esas acciones solamente cuando hayan sido autorizados expresamente para ello por el titular al momento de constituirse la referida custodia o cuando hayan recibido de éste instrucciones específicas y respecto de cómo votar en las materias objeto de la junta de accionistas. Para ello, los custodios podrán dividir su voto y al momento de votar deberán indicar expresamente respecto de cada materia sometida a consideración de los accionistas, el número total de acciones propias por las que votan, el número total de acciones por cuenta de terceros que votan a favor, en contra o se abstienen y respecto de las cuales no están autorizados para votar por no haber recibido instrucciones. Las instrucciones de los inversionistas deberán constar en un registro reservado, que contendrá la información y deberá conservarse por el tiempo que la Superintendencia determine mediante norma de carácter general.
    Las acciones que no puedan ser votadas conforme a lo dispuesto en el inciso anterior se considerarán, no obstante, en el cálculo del quórum de asistencia, en el caso de entidades que no hayan adoptado mecanismos de votación a distancia autorizados por la Superintendencia.


    Artículo 121. En la determinación del 50% o más del activo de una sociedad para efectos de la aprobación por la junta extraordinaria de accionistas de la enajenación de activos de la sociedad o el otorgamiento de garantías reales y personales, se deberá considerar el monto del activo que consta del balance anual de la sociedad.


    Artículo 122. Las deliberaciones y acuerdos de la junta de accionistas deberán constar en actas almacenadas en medios que a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad e integridad de tales deliberaciones y acuerdos, den certeza de la autenticidad de las firmas y anotaciones de quienes las sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como de aquellos que se opusieron o estamparon salvedades.
    Los documentos, anexos, informes y demás antecedentes que formen parte integrante de un acta deberán ser almacenados en medios que cumplan las mismas condiciones requeridas a las actas por este artículo, debiendo además constar en esos medios la identificación de las actas de las cuales forman parte.
    Las actas serán suscritas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los  asistentes si éstos fueren menos de tres.


    Artículo 123. Si se produce la pérdida o extravío de actas, se podrá reconstituir con la documentación que se haya presentado a la Superintendencia, con las copias de éstas que obren en poder de la sociedad y con las copias de escrituras públicas cuando, en este último caso, las referidas actas hayan sido reducidas a escritura pública o protocolizadas, según correspondiere. En la reconstitución del acta, se deberá dejar constancia de la conformidad de ésta, por parte de las personas designadas para la firma del acta respectiva. Si no fuere posible obtener la conformidad de tales personas, se dejará constancia de este hecho al inicio de la respectiva acta reconstituida.

    Artículo 124. En las actas de las juntas de accionistas deberán contener, al menos, el nombre de los accionistas presentes, ya sea físicamente o a través de los sistemas indicados en el artículo 108 de este reglamento, y el número de acciones que cada uno posee o representa; una relación sucinta de las observaciones e incidentes producidos, una relación de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de la votación y la lista de accionistas que hayan votado en contra. La constancia en el acta de los nombres de los accionistas presentes y número de acciones que cada uno posee o representa, podrá omitirse si se adjunta a la misma la hoja o registro de asistencia. Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes podrá suprimirse en el acta la constancia de algún hecho ocurrido en la reunión y que se relacione con los intereses sociales.


    Artículo 125. Cuando se reduzca a escritura pública el acta de una junta de accionistas no será necesario transcribir el nombre de los asistentes, bastando que el notario certifique su número y el total de acciones que poseían y representaban, conforme al texto.

    § 5. Derecho a retiro


    Artículo 126. En los casos en que se origine derecho a retiro, será obligación de la sociedad informar a los accionistas sobre esta circunstancia, el valor por acción que se pagará a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro y el plazo para su ejercicio. Dicha información deberá entregarse a los accionistas en la misma junta en que se adopten los acuerdos que den origen a derecho a retiro, en forma previa a su votación, como también en una comunicación especial dirigida a los accionistas con derecho, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro.
    En el caso de las sociedades anónimas abiertas, dicha información se comunicará mediante un aviso destacado publicado en un diario de amplia circulación nacional y en su sitio de Internet, si lo tuviera, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los accionistas con derecho al domicilio que tuvieren registrado en la sociedad. En el aviso de citación de la junta de accionistas que deban pronunciarse sobre una materia que pueda originar derecho a retiro, se deberá advertir esta circunstancia.
    En las sociedades anónimas cerradas, la información sobre el derecho a retiro se deberá entregar por alguno de los medios indicados en el artículo 8 de este reglamento.

    Artículo 127. El derecho a retiro deberá ser ejercido dentro del plazo de treinta días, contado desde la fecha de celebración de la junta que adoptó el acuerdo por el accionista disidente, comunicando su voluntad de retirarse por estar en desacuerdo con la decisión de la junta respectiva, por alguno de los medios indicados en el artículo 17 de este reglamento.


    Artículo 128. Tienen derecho a retiro todos los accionistas disidentes, incluso aquellos titulares de acciones sin derecho a voto o con voto limitado sobre la materia que lo motiva y aquellos accionistas que mantienen acciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, en las condiciones que se expresan en el artículo siguiente. Los accionistas que estén presentes en la junta por sí o representados y que se abstengan de ejercer su derecho a voto, no se considerarán disidentes.
    No obstante lo indicado en el inciso precedente, respecto de aquellas entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia acciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, que no hubieren recibido instrucciones específicas de sus mandantes para asistir a la junta, se considerarán accionistas disidentes respecto de tales acciones para los efectos de poder ejercer el derecho a retiro.

    Artículo 129.- El derecho a retiro deberá ejercerse por el total de acciones que el accionista disidente tenía inscritas a su nombre a la fecha en que se determina el derecho a participar en la junta en que se toma el acuerdo que motiva el retiro y que mantenga a la fecha en que comunique a la sociedad su intención de retirarse.
    En el caso de entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia acciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, podrán ejercer el derecho a retiro respecto de dichas acciones por un número menor al total de acciones en custodia que tendría dicho derecho, con el objeto de dar cumplimiento a las distintas instrucciones que recibiere de sus mandantes, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 179 de la ley Nº 18.045. Al momento de ejercer el derecho a retiro, las referidas entidades deberán declarar que el derecho se ejerce respecto de mandantes beneficiarios que habrían cumplido con el requisito indicado en el artículo anterior, de no haber optado por mantener las acciones en custodia.
    El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes que la sociedad le efectúe el pago.

    Artículo 130. El valor de libros de la acción que se deberá pagar en las sociedades anónimas cerradas a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro, se determinará dividiendo el patrimonio por el número total de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. Si la sociedad tuviere series de acciones de valor diferente, el valor de libros por acción deberá ajustarse de acuerdo al porcentaje que el valor de dichas series representen en el total del patrimonio.
    Para los efectos de lo dispuesto en este artículo, se estará a las cifras del último balance que se haya presentado a la Superintendencia, o del último balance que se disponga en caso que la sociedad no deba presentar su balance ante aquélla, y al número de acciones suscritas y pagadas a la fecha de dicho balance. Las cifras antes indicadas deberán ser reajustadas a la fecha del hecho o del acuerdo de junta que motivó el retiro. El reajuste se efectuará conforme a la variación que haya experimentado la unidad de fomento, fijada por el Banco Central de Chile, entre el día de cierre del balance utilizado y la fecha de la junta que motivó el retiro.
    Cuando se hubieren enterado aumentos de capital con posterioridad a la fecha del último balance, se deberá agregar al valor del patrimonio y al número de acciones suscritas y pagadas el monto enterado y el número de acciones suscritas y pagadas de dicho aumento de capital.

    Artículo 131. Cuando se hubieren pagado dividendos o repartos de capital con posterioridad al balance a que se refiere el artículo anterior y antes de la junta que da origen al retiro, éstos deberán ser deducidos del valor del patrimonio utilizado para el cálculo del derecho a retiro, debidamente reajustados hasta la fecha de dicha junta, conforme a la variación de la unidad de fomento. La deducción sólo procederá cuando el dividendo o el reparto de capital sea pagado afectando el patrimonio determinado por dicho balance.

    Artículo 132. El valor de mercado de la acción que se deberá pagar a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro en las sociedades anónimas abiertas se sujetará a las siguientes normas:

1.  Se deberá distinguir entre las acciones que tienen o no presencia
    bursátil.
2.  Se entiende por acciones con presencia bursátil aquellas que así sean
    calificadas por la Superintendencia mediante norma de carácter general.
3.  Cuando se trate de acciones con presencia bursátil, el valor de la
    acción será el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la
    acción durante el período de 60 días hábiles bursátiles comprendidos
    entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la
    fecha de la Junta que motiva el retiro.
4.  Si las acciones no tuvieren presencia bursátil se considerará que su
    precio de mercado es igual al de su valor libros, determinado de
    acuerdo a lo dispuesto en el artículo 130 de este reglamento.

    Artículo 133. Pagado el precio de las acciones al accionista que hubiere ejercido su derecho a retiro se dejará constancia de este hecho en el Registro de Accionistas y se inscribirán las acciones a nombre de la propia sociedad.


    Artículo 134. La junta de accionistas convocada para reconsiderar o ratificar los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho de retiro, deberá adoptar el acuerdo revocatorio con el voto conforme de la misma mayoría que la ley requirió en su caso para aprobar el acuerdo que se revoca. Podrá omitirse la celebración de esta junta si acaso el acuerdo que motivó el ejercicio del derecho de retiro fuere adoptado sujeto a la condición expresa que dicho derecho no fuere ejercido dentro del plazo legal por accionistas a quienes corresponde dicho derecho y que representen a lo menos una determinada cantidad de acciones, y se cumplió la condición.

    § 6. Información a los accionistas


    Artículo 135. De conformidad a lo establecido en el artículo 54 de la Ley, toda sociedad filial de una sociedad anónima deberá mantener en su oficina principal, así como en el sitio de internet de la sociedad matriz que sea anónima abierta, en que disponga de tales medios, a disposición de los accionistas de la matriz, durante los 15 días anteriores a la fecha de las juntas ordinarias o extraordinarias de ésta, todos sus libros, actas, memorias, balances, inventarios y los informes de los auditores externos o inspectores de cuentas, o empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley Nº 18.045, en su caso. Tales accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado, de manera que no se entorpezca la marcha de los negocios sociales de la sociedad filial.
    No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio de la filial, podrá darse el carácter de reservado a ciertos documentos que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el interés social de la filial. Tratándose de sociedades no administradas por un directorio u otro órgano colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por la unanimidad de los administradores si fueren más de uno. Los directores o administradores que dolosa o culpablemente concurran con su voto favorable a la declaración de reserva, responderán solidariamente de los perjuicios que ocasionaren.

    Artículo 136. El o los accionistas de la sociedad que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán:

a)  Formular comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los
    negocios sociales en el ejercicio correspondiente, no pudiendo un mismo
    accionista formular individualmente o en conjunto más de una
    presentación. Estas observaciones deberán presentarse por escrito a la
    sociedad en forma sucinta, responsable y respetuosa, y expresándose la
    voluntad que ellas se incluyan como anexo en la memoria respectiva. El
    directorio estará obligado a incluir en un anexo a la memoria del
    ejercicio la síntesis fiel de los comentarios y proposiciones
    pertinentes que hubieren elaborado los interesados, siempre que se
    presentaren durante el ejercicio o dentro de los 30 días siguientes al
    término de éste.
b)  Hacer comentarios y proposiciones sobre las materias que el directorio
    someta a conocimiento o votación de los accionistas. El directorio
    deberá incluir una síntesis fiel de esos comentarios y proposiciones en
    toda información que envíe a los accionistas, siempre y cuando la
    posición de los accionistas sea recibida en las oficinas de la sociedad
    con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha del despacho de la
    información por parte de la sociedad.

    Los accionistas deberán presentar a la sociedad sus comentarios y proposiciones de acuerdo a lo indicado en las letras anteriores en la forma indicada en el artículo 17 del presente reglamento, expresando su voluntad que ellas se incluyan en el anexo en la memoria respectiva o en las informaciones enviadas a los accionistas, según corresponda.
    Las observaciones a que se refiere este artículo, podrán formularse separadamente por cada accionista que posea el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto o por accionistas que en conjunto alcancen dicho porcentaje, los que deberán actuar de consuno.

    TÍTULO VII
    De la distribución de utilidades


    Artículo 137. Se entenderá por dividendo provisorio aquel que acuerda distribuir el directorio, durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo. Este dividendo debe ser pagado en la fecha que determine el directorio.
    Dividendo mínimo obligatorio es aquel que acuerda la junta de accionistas con el fin de cumplir la obligación de distribuir anualmente como dividendo, el porcentaje mínimo de las utilidades que exige la ley o los estatutos. Todo dividendo que acuerde la junta de accionistas por sobre el dividendo mínimo obligatorio, recibirá el nombre de dividendo adicional y deberá pagarse durante el ejercicio en que se adopta el acuerdo y en la fecha que fije la junta o el directorio, si aquélla lo hubiere facultado al efecto.
    Recibirá el nombre de dividendo eventual aquel que corresponde a la parte de las utilidades que no ha sido destinada por la junta de accionistas a ser pagada durante el ejercicio respectivo, como dividendo mínimo obligatorio o adicional, sino que a ser pagado en ejercicios futuros, pudiendo la junta de accionistas acordar su pago en cualquier momento.


    Artículo 138. Para efectos de la presentación a que se refiere el inciso segundo del artículo 74 de la ley, en la junta de accionistas que deba pronunciarse sobre el reparto de dividendos, el directorio tendrá la obligación de informar a los accionistas acerca de las siguientes materias, respecto de las cuales se deberá dejar constancia en el acta que se levante al efecto:

a)  En caso que hubieren utilidades en el ejercicio que se examina, se
    deberá señalar su cuantía, y los porcentajes y montos de ellas que
    propone retener y distribuir en el ejercicio en curso, ya sea como
    dividendo mínimo obligatorio o como dividendo adicional. Del mismo
    modo, se deberán indicar los montos que el directorio de la sociedad
    haya repartido como dividendos provisorios, con cargo a la utilidad del
    ejercicio.
b)  Respecto de la utilidad a retener, cuando en junta se acuerde su
    capitalización por medio de emisión de acciones liberadas de pago, por
    aumento del valor nominal de las acciones o sólo mediante el aumento
    del capital social, sin aumentar el número de acciones, deberá
    señalarse detalladamente en el acta una relación de dichos acuerdos.
c)  En el caso de aquellas utilidades del ejercicio que sean retenidas para
    ser destinadas a reserva para dividendos eventuales o para la
    constitución de reservas con un objetivo distinto, deberá señalarse
    expresamente esta circunstancia, indicándose porcentaje, monto
    comprometido y facultades que se confieren al directorio de la sociedad
    para proceder a la materialización de su distribución, según sea el
    caso.
d)  Deberán anotarse en el acta respectiva, los saldos finales de las
    cuentas de patrimonio que resulten, una vez distribuidas las utilidades
    o absorbidas las pérdidas, según sea el caso.

    Las disposiciones señaladas en el inciso anterior, en lo que respecta a la constancia en acta de los acuerdos sobre la distribución de utilidades, regirán también para las sesiones de directorio, cuando en éstas se materialicen dichos acuerdos en razón de las facultades que se le hubieren otorgado en junta de accionistas.
    La Superintendencia podrá establecer instrucciones adicionales a las indicadas en el presente artículo para las sociedades anónimas abiertas.

    Artículo 139. La información que entregue el directorio de la sociedad a la junta de accionistas que acuerde la distribución de utilidades, sobre los procedimientos y las publicaciones a que hubiere lugar para el pago de los dividendos correspondientes, deberá constar en el acta de dicha junta.

    Artículo 140. Los dividendos deberán pagarse en dinero, salvo que la unanimidad de las acciones emitidas acuerde su pago para todos los accionistas con otros bienes u otorgue a los accionistas la opción de elegir entre pago en dinero o con otros bienes. Con igual quórum, la junta deberá aprobar los bienes con que se podrán pagar los dividendos, estimar su valor y establecer el procedimiento para el ejercicio de la opción y pago de los dividendos, según corresponda. Si nada se estableciera en relación con el procedimiento para ejercer la opción, se estará a las reglas establecidas para la opción de suscripción preferente.


    Artículo 141. En las sociedades anónimas abiertas, aun no teniendo acuerdo de la unanimidad de las acciones emitidas, se podrán ofrecer dividendos opcionales pagaderos, a elección del accionista, en dinero efectivo, en acciones liberadas de pago o en acciones de sociedades anónimas abiertas de que la empresa sea titular, siempre y cuando se cumpla con los siguientes requisitos:

a)  Sólo podrá acordarse el pago de dividendos opcionales cuando esta
    materia se haya indicado en los avisos de citación a la junta.
b)  No podrá pagarse como dividendo opcional lo que corresponda a dividendo
    mínimo obligatorio.
c)  La opción en que se ofrezcan acciones de la misma sociedad sólo podrá

    hacerse con aquellas de que ésta sea titular, o con las que pudiere
    emitir con cargo a un aumento de capital ya legalizado que contemple la
    capitalización de parte de las utilidades destinadas a ser repartidas.
d)  La opción deberá anunciarse y ejercerse en iguales términos que los
    establecidos para la opción preferente de suscripción de acciones de
    pago.
    El aviso que anuncie la opción deberá indicar la fecha de pago, el
    valor de las acciones que se ofrezcan y el lugar en que se podrá
    examinar la información jurídica, económica y financiera sobre la
    sociedad o la información adicional que determine la Superintendencia.
    Sin perjuicio de lo expuesto, durante el plazo de la opción dicha
    información deberá encontrarse a disposición de los accionistas en las
    oficinas de la sociedad y en su sitio de internet, si lo tuviere.
e)  Si vencido el plazo de la opción el accionista nada dijere, se
    entenderá que éste opta por dinero.
f)  El precio de las acciones de la opción lo fijará la junta de
    accionistas o el directorio si la junta le hubiere facultado al efecto
    y no podrá ser inferior al valor que se pagaría por dichas acciones por
    concepto de derecho a retiro.
g)  El pago de los dividendos opcionales que acordare la junta de
    accionistas, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y
    en la fecha que ésta determine o en la que fije el directorio si la
    junta le hubiere facultado al efecto.

    TÍTULO VIII
    De las filiales y coligadas


    Artículo 142. Sin perjuicio de las disposiciones que dicte la Superintendencia para las sociedades sometidas a su fiscalización, las memorias anuales de las sociedades matrices o coligantes deberán contener notas explicativas relativas a sus inversiones en filiales o coligadas, en las que a lo menos se informe respecto de cada una de ellas lo siguiente:

1.  Individualización y naturaleza jurídica.
2.  Capital suscrito y pagado.
3.  Objeto social e indicación clara de la o las actividades que
    desarrolla.
4.  Nombre y apellidos de los directores, administradores, en su caso, y
    gerente general.
5.  Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el
    capital de la filial o coligada y variaciones ocurridas durante el
    último ejercicio.
6.  Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o
    gerentes de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos
    en la filial o coligada.
7.  Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con
    las filiales o coligadas durante el ejercicio y de la vinculación
    futura proyectada para con éstas, y
8.  Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o
    coligadas que influyan significativamente en las operaciones y
    resultados de la matriz o coligante.

    Artículo 143. Las sociedades matrices están obligadas a imponer en sus filiales, sistemas de contabilidad y criterios contables iguales o compatibles a los utilizados por ellas, de manera de poder dar cumplimiento a la obligación de confeccionar sus balances consolidados.
    No regirá lo dispuesto en el inciso anterior, cuando la Superintendencia libere a una sociedad matriz de consolidar con determinadas filiales.
    Lo anterior no obsta a la obligación de la matriz de pagar sus dividendos considerando sus utilidades y las de sus filiales.

    Artículo 144. La sociedad que llegue a poseer una participación en otra sociedad con infracción a lo dispuesto en el artículo 88 de la Ley deberá notificárselo a la otra de inmediato. Estas notificaciones deberán realizarse por alguno de los medios indicados en el artículo 17 de este reglamento y constar en las memorias de ambas sociedades.


    Artículo 145. La sociedad que reciba la notificación a que se refiere el artículo anterior, deberá poner término a su participación en el capital de la otra sociedad tan pronto sea posible y en todo caso dentro del plazo máximo de un año a contar de la fecha en que haya adquirido dicha participación.


    Artículo 146. Si ambas sociedades recibieran simultáneamente la referida notificación, la obligación de terminar la participación correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que el término de la participación recíproca sea efectuada solamente por una de ellas.

    TÍTULO IX
    De la división, transformación y fusión de las sociedades anónimas


    § 1. División de sociedades


    Artículo 147. En una fecha no posterior a la del primer aviso de citación de la junta extraordinaria de accionistas que deberá pronunciarse sobre la división y hasta el mismo día de su celebración, el directorio deberá poner a disposición de los accionistas los siguientes antecedentes:

a)  El balance que se utilizará para la división, el cual podrá ser el
    último balance anual aprobado por la junta de accionistas, siempre que
    la junta que deba resolver acerca de la división tenga lugar dentro del
    primer semestre del año. Si el balance anual no cumpliera con ese
    requisito, será preciso elaborar un balance referido a una fecha no
    anterior a 6 meses a la fecha de la junta de accionistas que resolverá
    respecto de la división;
b)  Un informe del directorio sobre las modificaciones significativas a las
    cuentas de activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido lugar con
    posterioridad a la fecha de referencia del balance de división;
c)  Los balances pro forma de la sociedad que se divide y de la o las
    sociedades que se constituyen con motivo de la división, presentando la
    distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de aquélla
    en éstas. La fecha de referencia de los balances pro forma será
    necesariamente el día siguiente de la fecha de referencia del balance
    de división;
d)  La descripción de los activos que se asignan y pasivos que se delegan a
    las nuevas sociedades;
e)  El proyecto de estatuto de la sociedad que se divide, dando cuenta de
    la división, incluyendo la disminución de capital y las demás
    modificaciones que se propongan a dichos estatutos;
f)  Los proyectos de estatutos de la o las sociedades que se crean producto
    de la división, los que podrán ser diferentes a los de la sociedad que
    se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la
    convocatoria, incluso pudiendo corresponder a otros tipos sociales, en
    caso que hubiese ocurrido simultáneamente una transformación; y
g)  El número de acciones o participación en los derechos sociales de las
    sociedades que se constituyen que recibirán los accionistas de la
    sociedad que se divide. Salvo que la unanimidad de las acciones
    emitidas de la sociedad que se divide acuerde otra cosa, el acuerdo de
    división no podrá modificar las participaciones relativas de dichos
    accionistas.

    No será necesario poner a disposición de los accionistas, los antecedentes referidos en este artículo si el acuerdo de división se aprueba por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. En caso que no se requiera la publicación de avisos de citación, se aplicará la misma regla anterior.
    La Superintendencia podrá requerir a las sociedades anónimas sujetas a su fiscalización que el balance de división sea auditado y/o que tenga una fecha diferente de la indicada en la letra a) anterior y/o que se le entreguen antecedentes adicionales a los descritos en este artículo.

    Artículo 148. Se considerará como fecha de constitución de las sociedades que nacen producto de la división, aquella en que surte efecto la división de acuerdo al artículo 5 de este reglamento.

    Artículo 149. Cada nueva sociedad que se constituye producto de la división, se reputará haber sucedido inmediata y exclusivamente a la sociedad dividida respecto de los bienes que se le hubieren asignado.
    La delegación de obligaciones de la sociedad dividida a una sociedad que se crea producto de la división, no produce novación si el acreedor no expresa su voluntad de dar por libre a la sociedad dividida.
    A falta del consentimiento del acreedor, se entenderá que la nueva sociedad es solamente un diputado por la sociedad dividida para hacer el pago, o que, según se acordó en la junta de dicha sociedad, la nueva sociedad es solidaria o subsidiariamente responsable de esa obligación frente al acreedor.

    Artículo 150. Un extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas que aprobó la división, deberá inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial con las mismas formalidades de una modificación de estatutos.
    Si producto de la división, nacieran dos o más sociedades nuevas que tuvieren como formalidad de constitución la inscripción de un extracto en el Registro de Comercio, se deberá realizar un extracto que contenga la modificación de la sociedad dividida, y extractos separados, uno por cada nueva sociedad que nace de la división, todos los cuales deberán cumplir con las menciones y las formalidades establecidas en el artículo 5 de la Ley respecto de cada una de ellas.
    En todo caso, cada uno de los extractos deberá hacer referencia a la división y a la sociedad dividida.
    En caso que de la división naciera una sociedad que no fuere sociedad anónima, por haber operado simultáneamente una transformación, deberá cumplirse respecto de dicha sociedad con las formalidades propias de su tipo social.

    § 2. Transformación de sociedades


    Artículo 151. En una fecha no posterior a la del primer aviso de citación de la junta extraordinaria de accionistas que deberá pronunciarse sobre la transformación y hasta el mismo día de su celebración, el directorio deberá poner a disposición de los accionistas los siguientes antecedentes:

a)  El proyecto de estatuto de la sociedad que resulte de la
    transformación; y
b)  La relación de convertibilidad o canje propuesta entre las acciones de
    la sociedad y las acciones o derechos de la sociedad que resulte de la
    transformación y las bases para la determinación de dicha relación de
    canje. El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación
    social de los accionistas si no es con el consentimiento de todos
    socios o accionistas que permanezcan en la sociedad.

    No será necesario poner a disposición de los accionistas los antecedentes referidos en este artículo, si el acuerdo de transformación se aprueba por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto y se deja constancia de dichas informaciones en el acta de la junta que aprobó la transformación. En caso que no se requiera la publicación de avisos de citación, se aplicará la misma regla anterior.

    Artículo 152. Si hubieren accionistas con derecho a ejercer su retiro de la sociedad con motivo de la transformación, el acta que se levante de la junta de accionistas que acordó transformar una sociedad anónima en otro tipo social, se deberá reducir a escritura pública vencido el término que otorga la ley para ejercer dicho derecho a retiro o tan pronto todos los accionistas con tal derecho lo hubieren ejercido o renunciado.
    En la reducción a escritura pública del acta de la junta en que se acordó transformar la sociedad, se deberá incluir un listado de todos los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas al momento del otorgamiento de la reducción, individualizando a cada uno de los accionistas que continúan en la sociedad transformada, de acuerdo con los requisitos de individualización que exija la ley para el tipo social en que se transformó la sociedad.
    Si accionistas disidentes ejercieran su derecho a retiro producto de la transformación, en la reducción a escritura pública del acta de la junta en que se acordó dicha transformación, se deberá dejar constancia tanto del nuevo capital de la sociedad, descontada la parte correspondiente a las acciones de propia emisión que adquirió la sociedad como consecuencia del ejercicio del derecho a retiro, como el número de las acciones o porcentaje de participación en los derechos sociales que le corresponderán a los accionistas o socios que continúan en la sociedad transformada.


    Artículo 153. En la transformación a sociedad anónima de una sociedad, cuyo capital no se representa por acciones, el Registro de Accionistas de la sociedad que resulte de la transformación se deberá abrir el día en que surte efecto la transformación de acuerdo al artículo 5 de este reglamento.


    Artículo 154. En la transformación de una sociedad anónima ésta continuará regida por sus estatutos y normas legales que le sean aplicables hasta que el acta de la junta de accionistas que aprobó la transformación sea reducida a escritura pública y el extracto de dicha escritura sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 5 de la ley. Lo anterior sin perjuicio que, para otros efectos, la transformación rija desde la fecha de la indicada escritura o a la fecha posterior que hubiere acordado la junta de accionistas, siempre y cuando se hubiere cumplido oportunamente con la inscripción y publicación del extracto de la referida escritura. Con todo, deberá siempre cumplirse con las formalidades de ambos tipos sociales.

    § 3. Fusión de sociedades


    Artículo 155. En la fusión en que participe una sociedad anónima, su directorio deberá poner a disposición de los accionistas los antecedentes que se indican a continuación, en una fecha no posterior a la del primer aviso de citación de la junta extraordinaria de accionistas que deberá pronunciarse sobre ella y hasta el mismo día de su celebración. Los mismos antecedentes deberán ser entregados oportunamente a los socios o accionistas de las otras sociedades que participen de la fusión.

a)  El acuerdo de fusión o el o los documentos en que consten los términos
    y condiciones de la fusión que se propone, los que deberán contener, a
    modo ejemplar, la individualización de las sociedades que participan en
    la fusión, las modificaciones de estatutos que se proponen para la
    sociedad absorbente o el estatuto de la nueva sociedad, según
    corresponda, la relación de canje entre las acciones o derechos
    sociales de la sociedad absorbente o que se crea y de las sociedades
    absorbidas y las bases para la determinación de dicha relación de
    canje, si no estuviera determinada.
b)  Los balances auditados de las sociedades que participan en la fusión
    que se utilizarán para la fusión, los que podrán ser el último balance
    anual aprobado por la junta de accionistas, siempre que las juntas que
    deban resolver acerca de la fusión tengan lugar dentro del primer
    semestre del año. Si los balances anuales no cumplieran con ese
    requisito, será preciso elaborar balances auditados referidos a una
    misma fecha que no podrá ser anterior a 6 meses a la fecha de las
    juntas de accionistas que resolverán respecto de la fusión. Si entre la
    fecha de los balances de fusión y la de las juntas de accionistas
    hubieren ocurrido modificaciones importantes en el activo o pasivo de
    las sociedades que se fusionan, se deberá informar de dicha situación a
    la junta de accionistas, dejándose constancia en el acta de la misma, y
c)  Los informes periciales referidos en el artículo siguiente.

    No será necesario poner a disposición de los accionistas los antecedentes referidos en este artículo si el acuerdo de fusión se aprueba por la unanimidad de los accionistas o socios de las sociedades involucradas. En caso que no se requiera la publicación de avisos de citación, se aplicará la misma regla anterior. En todo caso, dichos antecedentes deberán ser protocolizados en la misma notaría y día en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta de accionistas que aprobó la fusión. La falta de esta protocolización no invalidará el acuerdo de fusión.
    La Superintendencia podrá requerir a las sociedades anónimas sujetas a su fiscalización que el balance de fusión tenga una fecha diferente de la indicada en la letra b) anterior y/o antecedentes adicionales a los descritos en este artículo.

    Artículo 156. El directorio de la sociedad anónima que se fusiona, deberá designar un perito independiente, para que emita un informe sobre el valor de las sociedades que se fusionan y la relación de canje de las acciones o derechos sociales correspondientes. Dicho informe, además, deberá incluir el balance pro forma que represente a la sociedad absorbente o la nueva sociedad, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan. Si se fusionaran varias sociedades anónimas, los directorios de todas ellas podrán acordar la designación de uno o varios peritos independientes para la elaboración de un único informe pericial.
    Los peritos designados podrán obtener de las sociedades que participan en la fusión las informaciones y documentos que crean útiles para la emisión de sus informes y proceder a las verificaciones que estimen necesarias.
    Los peritos deberán manifestar en su informe cuáles han sido los métodos seguidos para establecer la relación de canje de las acciones.
    En todo caso, corresponde a los accionistas reunidos en junta acordar libremente cuál será la relación de canje entre las acciones o derechos sociales de las sociedades que se fusionan.
    En caso de sociedades anónimas no sujetas a la fiscalización de la Superintendencia, si la fusión fuere aprobada por la unanimidad de los accionistas o socios de todas las sociedades que se fusionan, no será necesaria la elaboración de los informes de peritos antes mencionados.


    Artículo 157. Las actas de las juntas de accionistas de las sociedades que participan en la fusión podrán reducirse conjuntamente en una misma y única escritura pública o en forma separada. Si se procediera con la reducción de las actas en una misma y única escritura pública, se realizará un solo extracto de dicha escritura, en el cual se dejará constancia de la extinción de las sociedades absorbidas y de ser su continuadora legal la sociedad absorbente o la nueva sociedad que se crea producto de la fusión. Dicho extracto se inscribirá en el Registro de Comercio y publicará en el Diario Oficial con las mismas formalidades de una modificación de estatutos, si se tratare de una fusión por absorción o, como una nueva inscripción social, si se tratare de una fusión por creación. Además, se deberá tomar nota de la fusión al margen de cada una de las inscripciones sociales de las sociedades que se disuelven.


    Artículo 158. Se considerará como fecha de la fusión aquella en que surte efecto la aprobación de la fusión de acuerdo al artículo 5 de este reglamento. Si este efecto no se produce en un mismo día para todas las sociedades que participan, la fecha de la fusión será aquella en que la última aprobación surta efecto. En consecuencia, esa fecha será la de constitución de la nueva sociedad que nace en caso de una fusión por creación y será también la fecha en que se entenderán disueltas las sociedades absorbidas por la fusión. Lo anterior, sin perjuicio que pueda acordarse de que la fusión quede sujeta a plazo o condición y, en consecuencia, surta efecto una vez cumplida dicha modalidad.

    Artículo 159. Los accionistas de las sociedades disueltas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones o derechos sociales que le corresponda conforme a la relación de canje aprobada en la junta extraordinaria de accionistas que acordó la fusión y de acuerdo a los procedimientos establecidos en este reglamento.

    TÍTULO X
    Disolución y liquidación


    Artículo 160. La obligación que impone el artículo 108 de la ley al directorio de consignar la disolución de la sociedad por escritura pública dentro del plazo de treinta días de producidos los hechos respectivos, cuando se produzca por vencimiento del término de la sociedad, por reunión de todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera causal contemplada en el estatuto, se entenderá cumplida, indistintamente, por el otorgamiento de una escritura pública por la mayoría de los directores necesarios para adoptar acuerdos, dejando constancia de esos hechos o por la reducción a escritura pública de un acta de sesión de directorio en la cual se acuerde dicha consignación. El extracto de dicha escritura o reducción a escritura pública se deberá inscribir y publicar en la forma establecida en el artículo 5 de la referida ley.


    Artículo 161. Cuando la Superintendencia o la justicia ordinaria, en su caso, decida citar u ordenar que se cite a junta de accionistas a petición de a lo menos el 10% de las acciones emitidas con el objeto de modificar el régimen de liquidación para designar un solo liquidador, los liquidadores hasta entonces en funciones cesarán en sus funciones una vez aceptado el cargo por quien los sustituya, de conformidad a lo establecido en los artículos 110 y 111 de la ley.


    Artículo 162. A los liquidadores les serán aplicables, en lo que corresponda, los artículos de este reglamento, referentes al gerente general y los directores.


    Artículo 163. Las sociedades podrán ofrecer repartos opcionales durante la liquidación de conformidad a la ley y las normas que se consignan en los artículos siguientes. Estos repartos deberán ser acordados por los dos tercios de las acciones emitidas en junta extraordinaria de accionistas. En todo caso, la junta de accionistas podrá resolver el pago de repartos opcionales durante la liquidación conforme a un procedimiento distinto si así lo acuerda la unanimidad de las acciones emitidas.
    Los repartos que se efectúen durante la liquidación deberán pagarse en dinero a los accionistas, salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la unanimidad de las acciones emitidas. La sociedad podrá ofrecer repartos opcionales en que una de las opciones sea el pago en dinero, los cuales deberán ser acordados en junta extraordinaria de accionistas por los dos tercios de las acciones emitidas. Los repartos opcionales durante la liquidación se efectuarán de conformidad con las normas que establecen los artículos siguientes, salvo que por la unanimidad de las acciones emitidas se acuerde algo diferente.


    Artículo 164. El pago de los repartos opcionales que acordare la junta de accionistas se hará en la fecha que ésta determine o en la que fije quien efectúe la liquidación si la junta le hubiere facultado al efecto.
    Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los repartos opcionales no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos y aprobados por la junta de accionistas o por quien efectúe la liquidación si la junta le hubiere facultado al efecto.


    Artículo 165. Los repartos opcionales deberán anunciarse y ejercerse en iguales términos que los establecidos para la opción preferente de suscripción de acciones de pago. El aviso que anuncie el reparto opcional deberá indicar la fecha de pago, los bienes a que se refiere el reparto y el valor que se les asigna.
    Durante el plazo de la opción la sociedad anónima abierta deberá mantener en sus oficinas a disposición de los accionistas, y en su sitio de internet, si lo tuviere, toda la información jurídica, económica y financiera que determine la Superintendencia, debiendo informarse en el aviso referido en el inciso anterior el lugar en que se podrán examinar dichos antecedentes.

    TÍTULO XI
    Disposiciones varias


    Artículo 166. Cuando una sociedad anónima extranjera decida cancelar su agencia en Chile, el agente con poder suficiente para ello, sea persona natural o jurídica, deberá así declararlo a nombre de la sociedad por escritura pública. Un extracto de la escritura, debidamente certificado por el notario respectivo, se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal; se anotará indicativamente al margen de la inscripción original de la agencia y se publicará, por una sola vez, en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la escritura pública.


    Artículo 167. Para efectos de determinar el valor de las acciones referido en el artículo 125 de la ley, se considerará si la sociedad tiene presencia bursátil o no, y dependiendo de ello, el valor de libros o bursátil se calculará de la forma señalada en el presente reglamento para efectos del derecho a retiro.

    Artículo 168. Los informes periciales exigidos por la ley o por este reglamento, sólo podrán ser emitidos por peritos idóneos, mayores de edad y que no hayan sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva.
    Los peritos deberán firmar sus informes técnicos o periciales ante notario, declarando que se constituyen responsables de las apreciaciones en ellos contenidas.


    Artículo 169. En el registro público indicativo a que se refiere el artículo 135 de la ley, deberá consignarse a lo menos los nombres y apellidos, nacionalidad, cédula de identidad, profesión, domicilio y fecha de iniciación y término de sus funciones respecto del presidente y cada uno de los directores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad. Iguales indicaciones deberán hacerse respecto de la o las personas que en ausencia del gerente representen válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen.

    TÍTULO XII
    De las operaciones con partes relacionadas en las sociedades anónimas abiertas y sus filiales


    Artículo 170. Cuando la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver una operación de la sociedad con una parte relacionada, dicha operación sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados.

    Artículo 171. Para exceptuar de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la ley a las operaciones que se señalan en los literales a), b) y c) de dicho artículo, el directorio deberá adoptar en forma expresa una autorización de aplicación general e informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda. Una vez aprobada dicha autorización general, no será necesario que el directorio se pronuncie específicamente acerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio que en caso de considerarlo pertinente así lo haga.

    Artículo 172. Las operaciones con partes relacionadas, incluidas aquellas exceptuadas del procedimiento de aprobación establecido en el artículo 147 de la ley, deberán tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

    TÍTULO FINAL
    Vigencia y disposiciones transitorias


    Artículo 173. El presente reglamento entrará en vigencia transcurridos 90 días desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial, y a contar de esa fecha quedará derogado el Reglamento de Sociedades Anónimas, aprobado por decreto supremo Nº 587, del Ministerio de Hacienda, publicado en el Diario Oficial el 13 de noviembre de 1982, y sus modificaciones.



    Artículo 174. Los títulos de acciones deberán cumplir con las menciones que establece el presente reglamento a partir de su entrada en vigencia, pero los títulos que ya estuvieren emitidos a esa fecha continuarán siendo válidos. Sin embargo, la sociedad deberá reemplazarlos por nuevos títulos en la primera oportunidad que tenga, ya sea por la inscripción de traspasos de acciones, reemplazo de títulos solicitados por accionistas o un canje de acciones que afecte a todos los accionistas.

    Anótese, tómese razón y publíquese.- RODRIGO HINZPETER KIRBERG, Vicepresidente de la República.- Rodrigo Álvarez Zenteno, Ministro de Hacienda Subrogante.
    Lo que transcribo a usted para su conocimiento.- Saluda atte. a usted, Ramón Delpiano Ruiz-Tagle, Subsecretario de Hacienda Subrogante.
documento impreso desde www.bcn.cl/leychile el 12 del 04 de 2025 a las 11 horas con 55 minutos.