Historia de la Ley

Incorpóranse en el artículo 3°, los siguientes numerales 7 y 8, nuevos:

“7.Registro de Accionistas: registro al que hace referencia la ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, así como el que señala el Código de Comercio relativo a las Sociedades por Acciones, que será llevado electrónicamente en el sitio del Registro, para las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, y en el que deberán realizarse las inscripciones de conformidad a lo establecido en el artículo 13 bis.

8.Registro de Poderes: registro llevado electrónicamente en el sitio electrónico del Registro en el que podrán incorporarse los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados, de las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, de acuerdo con lo señalado en el artículo 13 ter.”.

Modifícase el artículo 4°, de la siguiente manera:

a)Incorpórase en el inciso primero, a continuación del punto final, que pasa a ser punto seguido, la frase “El Reglamento determinará los aspectos operativos sobre la forma en que podrá realizarse la resciliación de determinados actos, para lo cual las partes que hayan comparecido a dicho acto deberán suscribir un formulario dispuesto al efecto.”.

b)Sustitúyese en el inciso segundo la frase “hubiesen comparecido al acto que lo origina”, por la frase “deben concurrir a su firma, de acuerdo con las disposiciones de la presente ley”.

Elimínase el inciso segundo del artículo 8°.

Modifícase el artículo 9°, de la siguiente manera:

a)Reemplázase el inciso segundo por el siguiente:

“La suscripción de los formularios se realizará mediante la firma del constituyente, socios o accionistas, pudiendo concurrir a su firma por medio de sus representantes o apoderados, según sea el caso, a través de la firma electrónica avanzada de éstos, de acuerdo con lo que establezca el Reglamento.”.

b)Reemplázase el inciso tercero por el siguiente:

“El constituyente, socio o accionista que no cuente con firma electrónica avanzada deberá suscribir los formularios ante un notario. En este caso, el notario deberá estampar su firma electrónica avanzada en el formulario de que se trate, entendiéndose de esta forma suscrito el formulario por parte del constituyente, socio o accionista para todos los efectos. Con todo, el constituyente, socios o accionistas, en su caso, podrán concurrir a la suscripción del respectivo formulario por medio de representante legal o de apoderado. En este último caso, el poder deberá ser otorgado de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13 ter; por escritura pública; por instrumento privado con firmas autorizadas por notario, y protocolizado; o mediante documento electrónico suscrito haciendo uso de firma electrónica avanzada por el o los otorgantes, de acuerdo a lo señalado en la ley N° 19.799 sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de certificación de dicha firma; dejándose constancia en el formulario del tipo de documento que se utiliza, de la fecha de otorgamiento de éste, del nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó o ante el cual se protocolizó, si procede, y del número de repertorio de la correspondiente escritura o instrumento protocolizado, según corresponda. Si el poder fuera otorgado en el extranjero, deberá darse cumplimiento a las normas generales sobre legalización de documentos públicos otorgados en el extranjero o de autenticación mediante el sistema de apostilla, según corresponda. Una copia digital íntegra del instrumento en el que conste la personería en virtud de la cual actúa el apoderado, o del documento que acredita dicha representación, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, lo que será realizado por el notario ante el cual se haya suscrito el formulario, o por el apoderado o representante en caso que éste hubiese firmado utilizando su firma electrónica avanzada.”.

c)Reemplázase el inciso quinto, por el siguiente:

”Los constituyentes, socios o accionistas podrán designar en el formulario de constitución, o en cualquier otro que al efecto disponga el Registro o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13 ter, a un apoderado para que actúe en representación de todos ellos, para los efectos de suscribir con su firma electrónica avanzada o ante notario los formularios de que se trate.”.

Sustitúyese en el inciso primero del artículo 10, la expresión “o accionistas” por la frase “, accionistas o sus representantes y apoderados, según corresponda,”.

Agrégase en el artículo 11 el siguiente inciso final, nuevo:

“El sitio electrónico en el que conste el Registro podrá, con acuerdo de los organismos respectivos, poner a disposición de sus usuarios, el acceso para que éstos puedan realizar trámites gestionados por otros órganos del Estado, o trámites o servicios prestados por organismos públicos y privados, relacionados con las personas jurídicas, socios, accionistas, mandantes y mandatarios, entre otros, según se establezca en el Reglamento. Para la realización de dichos trámites o el acceso a dichos servicios, los usuarios podrán requerir al Registro que envíe a los organismos públicos o privados la información de la persona jurídica inscrita en el Registro. Asimismo, los usuarios podrán utilizar y solicitar el envío a través del sitio del Registro, de la información contenida en él, para la realización de otros trámites o el acceso a otros servicios no contenidos en el sitio electrónico.”.

Sustitúyese en el inciso primero del artículo 13, la expresión “hubiesen comparecido al acto” por la frase “deban concurrir a su firma”.

Agrégase el siguiente artículo 13 bis, nuevo:

“Artículo 13 bis.-Las personas jurídicas acogidas a esta ley que, de acuerdo a las leyes propias que las regulan, deban contar con un Registro de Accionistas, deberán llevarlo exclusivamente en el Registro, el cual será de acceso restringido a quienes tengan la calidad de accionistas, administradores o apoderados de la sociedad especialmente facultados para tal efecto, y, en los casos que corresponda, al notario ante el cual se suscribe el respectivo formulario, conforme lo determine el Reglamento.

Toda cesión de acciones o su adquisición por cualquier modo, así como la constitución de gravámenes, derechos reales sobre las acciones y pactos particulares relativos a cesión de acciones, de las personas jurídicas acogidas a esta ley, deberán inscribirse en el Registro de Accionistas una vez que se hubiere efectuado la firma del formulario denominado “de inscripción al Registro de Accionistas”, en la forma prevista por el Reglamento.

Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de la suscripción y compraventa de acciones de las personas jurídicas acogidas a esta ley, podrán celebrarse, de forma directa, a través de un formulario, denominado “de suscripción” o “de compraventa de acciones”, el que una vez suscrito tanto por el suscriptor de las acciones o adquirente de las mismas, como por el vendedor o emisor de las acciones, según corresponda, será incorporado al Registro de Accionistas, sin necesidad de firmar adicionalmente el formulario señalado en el inciso precedente, según lo determine el Reglamento.

La responsabilidad en la tenencia del Registro de Accionistas se determinará de acuerdo con las normas propias que regulan el respectivo tipo social. El gerente general, en el caso de las sociedades anónimas cerradas y de las sociedades por acciones, o el o los administradores en el caso de las sociedades por acciones que no dispongan de un gerente general, deberán registrar los formularios mencionados en los incisos precedentes, en la forma que determine el Reglamento.

Firmado alguno de los formularios tratados en este artículo, se presumirá que la persona jurídica emisora de las acciones ha tomado conocimiento de la solicitud de inscripción, lo que podrá acreditarse con el correspondiente certificado emitido por la Subsecretaría de Economía y Empresas de Menor Tamaño, en la forma que establezca el Reglamento.

Una vez inscrita la suscripción o la cesión de acciones en el Registro de Accionistas, en la forma prevista en este artículo, con su solo mérito se entenderá informada al Servicio de Impuestos Internos para los efectos a que haya a lugar, sin perjuicio de las facultades de fiscalización que le correspondan.”.

Agrégase el siguiente artículo 13 ter, nuevo:

“Artículo 13 ter.-El otorgamiento, modificación y revocación de poderes y delegaciones de facultades para representar a las personas jurídicas que se acojan a esta ley podrá realizarse a través de la suscripción de un formulario dispuesto al efecto por el Registro, el que se incorporará automáticamente al Registro de Poderes. Los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados fuera del Registro podrán incorporarse al Registro de Poderes, mediante la suscripción del correspondiente formulario, conforme lo determine el Reglamento. El Registro de Poderes será de acceso público.

En los casos en que, para adoptar acuerdos sobre las materias señaladas en este artículo, se requiera la celebración de una sesión de directorio u otro acuerdo previo, junto con dar cumplimiento a las formalidades y solemnidades que sean necesarias, deberá acompañarse una copia digital del acta, acuerdo o resolución respectiva al correspondiente formulario, en la forma que señale el Reglamento.

Al Registro de Poderes no le serán aplicables las disposiciones contenidas en el artículo 13 de la presente ley en lo referente a la información automática al Servicio. Sin perjuicio de lo anterior, la suscripción del formulario respectivo, por quien esté debidamente facultado para hacerlo, incorporará, de forma automática, el otorgamiento, modificación o revocación de los poderes y delegación de facultades al Registro de Poderes.

A contar de la fecha de la incorporación de los poderes en el Registro de Poderes, se entenderán revestidos de todas las solemnidades necesarias para la ejecución de todo acto o contrato, indicado en los referidos poderes, incluso, los que requieran celebrarse mediante el otorgamiento de escritura pública o cualquier otra formalidad, bastando para su acreditación o prueba el correspondiente certificado emitido por la Subsecretaría de Economía y Empresas de Menor Tamaño, en la forma que establezca el Reglamento.

Tratándose de poderes que integren los estatutos o el contrato social, éstos se incorporarán al Registro de Poderes, de manera automática con los mismos efectos señalados en este artículo, en la forma que determine el Reglamento.”.

Modifícase el artículo 14, de la siguiente manera:

a)Sustitúyese en su inciso tercero la frase “Una copia digital íntegra de ésta deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva.”, por las siguientes: “En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que represente a quienes hayan concurrido a la firma del acta. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha junta sea celebrada ante notario, si correspondiere de acuerdo a la normativa aplicable a la respectiva persona jurídica, ni que dicha acta sea reducida a escritura pública o protocolizada, si la totalidad de los accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9° para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicha junta, de su reducción a escritura pública o de su protocolización, según corresponda.”.

b)Sustitúyese su inciso final, por el siguiente:

“En caso que algún otro acto deba ser reducido a escritura pública o protocolizado, el notario respectivo o el titular o, en su caso, quienes sean los titulares de los derechos sociales o acciones emitidas con derecho a voto al tiempo de celebrarse dicho acto, o sus apoderados o representantes legales, deberán incorporar una copia digital del mismo al Registro. Con todo, no se requerirá que dicho acto sea reducido a escritura pública o protocolizado, si la totalidad de los socios o accionistas suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9° para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acto o de su reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicho acto, de su reducción a escritura pública o de su protocolización, según corresponda.”.

Sustitúyense en el inciso tercero del artículo 16 las frases “Una copia digital íntegra de aquélla deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva. Con todo, no se requerirá del acta reducida a escritura pública ni de su incorporación al Registro, si la totalidad de los socios o accionistas suscriben el formulario correspondiente.”, por las siguientes: “En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública, si la totalidad de los accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicha junta o de su reducción a escritura pública, según corresponda.”.

Modifícase el artículo 18, de la siguiente manera:

a)Sustitúyense en el inciso segundo las frases “Una copia digital íntegra de ésta deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva. Con todo, no se requerirá del acta reducida a escritura pública ni de su incorporación al Registro, si la totalidad de los socios o accionistas suscriben el formulario correspondiente.”, por las siguientes: “En dicho caso, el formulario respectivo deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que represente a quienes hayan concurrido a la firma del acta. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública, si la totalidad de los accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicha junta o de su reducción a escritura pública, según corresponda.”.

b)Sustitúyese en el inciso cuarto la frase “Este certificado será enviado electrónicamente, a más tardar dentro del día siguiente hábil, por el Registro al Conservador respectivo, el que tendrá el plazo de un día hábil para anotar al margen de la inscripción del Registro de Comercio de la persona jurídica migrada, que ésta se encuentra inscrita en el Registro de esta ley.”, por la siguiente: “Este certificado será enviado electrónicamente, en la forma que determine el Reglamento, a más tardar dentro del quinto día siguiente hábil, por el Registro al Conservador respectivo, el que tendrá el plazo de cinco días hábiles para anotar al margen de la inscripción del Registro de Comercio de la persona jurídica migrada, que ésta se encuentra inscrita en el Registro de esta ley.”.

c)Sustitúyese en el inciso séptimo la frase “exclusivamente ante ministro de fe”, por la frase "conforme a las normas establecidas en el Título III de esta ley”.

Modifícase el artículo 19, de la siguiente manera:

a)Agrégase en el inciso primero, a continuación de la frase “deberán migrar”, la palabra “obligatoriamente”.

b)Agrégase en el inciso segundo, a continuación de la frase “de migración” la palabra “obligatoria”.

c)Reemplázase el inciso tercero por el siguiente:

“Si nada dijeren el contrato social o los estatutos, la migración voluntaria al sistema general deberá aprobarse por la totalidad de los titulares de los derechos sociales, y en el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, por mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. El acta que se levante de la junta, previo cumplimiento de las formalidades que sean necesarias, deberá ser reducida a escritura pública o protocolizada, según corresponda. En dicho caso, el formulario de migración voluntaria al régimen general deberá ser suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio de representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que represente a quienes hayan concurrido a la firma del acta. Los accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública o protocolizada, si la totalidad de los accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días corridos posteriores a la celebración de dicha junta, o de su reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda.”.

d)Sustitúyese en el inciso cuarto la frase “Una vez suscrito dicho formulario”, por la siguiente: “Una vez suscrito el formulario "de migración obligatoria al régimen general" o de "de migración voluntaria al régimen general"”.